关于印发《关于本市开展境外投资基金试点工作的操作指引》的通知

各区、县人民政府，各委、办、局，各有关单位：

按照《关于本市开展境外投资基金试点工作的意见》（ 津发改财金[2014]748号）、《关于本市开展境外投资基金试点工作的试行办法》（ 津发改财金[2014]749号）的要求，市发展改革委、市商务委、市金融局、市市场监管委联合制定了《关于本市开展境外投资基金试点工作的操作指引》，现予发布，请按照执行。

市发展改革委

市商务委

市金融局

市市场监管委

2014年8月20日

关于本市开展境外投资基金试点工作的试行办法

第一章　总则

第一条　为规范境外投资基金管理企业和境外投资基金企业的设立和运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及外商投资相关法律法规的有关规定，按照《关于本市开展境外投资基金试点工作的意见》（ 津发改财金[2014]748号）的要求，制定本试行办法（以下简称“本办法”）。

第二条　本办法所称的合格境内投资人，是指符合一定条件和本办法规定的境内自然人或机构投资者。

本办法所称的境外投资基金企业是指在本市依法由合格境内投资人参与投资设立并符合本办法第三章有关要求的企业。

本办法所称境外投资基金管理企业是指在本市依法由境内外企业或个人等参与投资设立的内资、外商独资、中外合资等组织形式的企业，以发起设立境外投资基金企业，以及受托对基金企业投资管理为主要经营业务。

第三条　成立境外投资基金试点工作联席会议（以下简称“联席会议”），成员单位包括市发展改革委、市商务委、市金融局、市市场监管委、外汇局天津市分局、市财政局、市地税局、天津银监局等，联席会议组织有关部门制定和落实相关政策措施，负责推进本市境外投资基金试点工作，协调解决试点中的有关问题。联席会议办公室设在市发展改革委，市发展改革委为境外投资基金试点工作的业务主管部门，牵头组织试点工作的推进、服务、管理和风险防范等。其主要职责如下：

（一）负责受理试点企业申请并组织审核；

（二）负责组织协调试点企业日常监管工作。

第二章　境外投资基金管理企业

第四条　境外投资基金管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立主要投资于境外市场的境外投资基金企业；

（二）受托管理上述境外投资基金企业并提供相关服务；

（三）投资咨询业务。

第五条　境外投资基金管理企业和按本办法要求发起设立的境外投资基金企业，应按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。

第六条　境外投资基金管理企业的控股投资者或该控股投资者的关联实体应具备下列条件：

（一）经营投资境外市场的私募基金投资管理业务，且有良好的投资业绩；

（二）设立的相关实体须经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件（若适用）；

（三）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近五年未受到所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

第七条　境外投资基金管理企业在申请设立时，其拟任法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）应同时具备下列条件：

（一）有五年以上相关投资业务所需要的经历且在国内外有一定的知名度；

（二）有两年（含两年）以上高级管理职务任职经历；

（三）在最近五年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

在天津指定区域或认定的基金注册地之内无办公地址的境外投资基金管理企业，应符合本市设立基金企业办公地址的要求和至少一名高级管理人员作为常驻人员，且每年至少组织在本市召开一次由境外投资基金企业的合伙协议规定的高级管理层出席的全体投资者大会。

本办法所称高级管理人员，系指担任执行董事及以上职务或相当职务的管理人员。

第八条　境外投资基金管理企业的注册资本（或认缴出资）应不低于美元二百万元或等值货币，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应在营业执照签发之日起三个月内到位百分之二十或以上，余额在营业执照签发之日起两年内全部到位。

第九条　境外投资基金管理企业的设立流程和申请材料按照《关于本市开展境外投资基金试点工作的操作指引》（以下简称《操作指引》）操作。

第三章　境外投资基金企业

第十条　单个境外投资基金企业可从事如下业务：

（一）境外二级市场投资业务；

（二）投资境外未上市企业；

（三）投资境外不动产、矿产资源等资产。

单个境外投资基金企业只能从事上述（一）、（二）、（三）业务中的一项。

第十一条　以合伙制设立的境外投资基金企业，其执行事务合伙人应为按照第二章规定设立的境外投资基金管理企业。以其他组织形式设立的境外投资基金企业，其委托管理人应为按照第二章规定设立的境外投资基金管理企业。

第十二条　境外投资基金管理企业按照《操作指引》的规定申请设立境外投资基金企业和申请试点额度。

第十三条　境外投资基金企业的认缴出资（或注册资本）金额应不低于人民币一亿元，以合伙制设立的境外投资基金企业合伙人人数应为两人以上五十人以下。

第十四条　合格境内投资人应符合以下条件。包括：

（一）合格境内投资人出资方式限于货币形式；

（二）合格境内投资人应当以自有资金出资，且不得接受多个投资者委托认缴境外投资基金企业资本；

（三）合格境内出资人原则上以机构投资者为主，单个合格境内投资人认缴出资应不低于人民币一千万元；

（四）以信托计划、证券公司资产管理计划、公募基金专户或专项资产管理计划、银行理财产品等非法人形式作为合格境内投资人的，该产品应符合相应金融监管部门的规定，其发行机构要以法人的名义承诺资金的募集合法合规，并承诺承担相关风险；

（五）所有合格境内投资人均应签署自愿承担投资风险的承诺书，承诺风险自负；

（六）基金管理机构和基金企业不得向合格境内投资人承诺任何固定回报；

（七）国家和联席会议规定的其他条件。

第十五条　境外投资基金企业应委托境内符合条件的商业银行作为资金保管人；从事二级市场投资的境外投资基金企业同时还应委托境内符合条件的基金行政管理人负责基金后台行政管理。

第十六条　境外投资基金企业成立后，申请人应向联席会议办公室提交工商营业执照等材料进行备案，并领取试点批复文件。

第四章　资金保管、行政管理

第十七条　境外投资基金企业应选择一家符合试点条件的境内保管银行。境内保管银行法人机构应具备如下条件：

（一）外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；

（二）最近一个会计年度实收资本不少于人民币一百亿元或等值货币；

（三）有足够的熟悉境内外保管业务的专职人员；

（四）具备安全保管资产的条件；

（五）具备安全、高效的清算能力；

（六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（七）最近三年内未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（八）最近三年内无重大违反外汇管理规定的记录；

（九）联席会议要求的其他条件。

第十八条　境外投资基金企业的境内保管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）为境外投资基金企业开设相关银行账户，安全保管境外投资基金企业银行账户内资金；

（二）办理境外投资基金企业的有关跨境收汇、付汇和结汇、售汇业务；按相关规定进行国际收支申报；

（三）境内保管银行在业务机制和流程上保证自有资金及保管的其他资产与保管的境外投资基金企业资产完全隔离；

（四）按照有关法律法规、合伙协议、投资管理协议的约定，执行基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

（五）依法监督基金管理人的投资运作，确保基金按照有关法律法规、合伙协议、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理；如发现投资指令或资金汇出汇入违法、违规，应及时向联席会议办公室报告；

（六）保存境内投资者的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料的时间应当不少于二十年；并定期将上述情况向联席会议办公室汇报；

（七）按月向联席会议办公室报告基金企业的购汇、结汇、帐户资金变动、对外投资等情况；

（八）联席会议根据审慎监管原则规定的其他职责。

第十九条　境外投资基金企业应在境内保管银行开立并指定用于保管基金资产的人民币账户及外汇账户，境外投资基金企业应授权境内保管银行对该类保管账户进行实际控制。开立保管账户需提交的材料见《操作指引》。

第二十条　保管银行可以委托符合下列条件的境外资产保管人负责境外资产保管业务，境外保管人应具备如下条件：

（一）在中国大陆以外的国家或地区设立，受当地政府、金融或证券监管机构的监管；

（二）最近一个会计年度实收资本不少于十亿美元或等值货币或托管资产规模不少于一千亿美元或等值货币；

（三）有足够的熟悉境外托管业务的专职人员；

（四）具备安全保管资产的条件；

（五）具备安全、高效的清算、交割能力；

（六）最近三年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

第二十一条　从事二级市场投资的境外投资基金企业应选择一家境内企业作为基金行政管理人，为其提供行政管理服务，基金行政管理人应具备下列条件：

（一）配备专门从事基金行政管理业务的部门或团队，并有足够的熟悉境外基金行政管理业务的专职人员；

（二）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（三）最近三年未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

第二十二条　从事二级市场投资的境外投资基金企业的境内基金行政管理人应履行的职责包括不限于：

（一）依照基金的估值政策和流程计算基金的资产净值；并定期向境内有限合伙人发布权益的资产净值；

（二）维护基金的财务账簿和记录，并可提供完整的基金执行的交易记录；

（三）维护与境外投资基金企业交易有关的、支持基金的资产净值计算的所有文件；

（四）提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作；

（五）依照有关反洗钱政策和程序，核实未来境内有限合伙人的身份。

（六）按月向联席会议办公室提供基金企业的投资情况报告。

第五章　企业购汇、投资管理

第二十三条　取得试点资格的境外投资基金企业的购汇，须遵循按需购汇、额度管理和风险提示的原则，在批准的额度范围内在境内保管银行办理。

第二十四条　取得试点资格的境外投资基金企业可以运用所募集的资金直接投资于境外二级市场、境外未上市企业和境外不动产、境外矿产资源等资产。

投资境外未上市企业和不动产、矿产资源等资产的境外投资基金企业，项目经境外投资绿色通道审核服务小组审核同意后，凭境外投资绿色通道审核服务小组的审核结果，试点基金企业直接向保管银行申请购汇，保管银行按照要求办理购汇手续后，向发展改革、商务部门办理境外投资的相关手续。

境外投资基金管理企业应严格按照投资管理协议或合伙协议进行投资，不得更改境外投资基金企业的投资范围。

第二十五条　境外投资基金企业不得以合格境外机构投资者、外商直接投资以及外商投资股权投资企业试点等形式在中国境内进行投资。

第六章　信息披露

第二十六条　境外投资基金企业可以人民币、美元等主要币种计价并披露资产净值及相关信息。涉及币种之间转换的，应披露汇率数据来源，并保持一致性。如果出现改变，应予以披露并说明改变的理由。人民币对主要外汇的汇率应以报告期末最后一个估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。

第二十七条　境外投资基金企业募集说明书应披露境外投资基金管理企业、保管银行、境外保管银行（如有）和基金行政管理人（如有）相关信息，内容包括不限于：

（一）应披露境外投资基金管理企业相关信息，内容应包括但不限于：企业名称、注册地址、办公地址、法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）、成立时间、境外相关实体最近一个会计年度资产管理规模、联系人及电话、传真、电子邮箱，主要投资管理人员教育背景、从业经历、取得的从业资格和专业职称介绍等。

境外投资基金运作期间涉及基金主要投资管理人员变动的，境外投资基金管理企业应及时报告联席会议办公室。

（二）应披露保管银行和基金行政管理人相关信息，内容应包括但不限于：保管银行、境外保管银行（如有）和基金行政管理人（如有）名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、最近一个会计年度实收资本、托管资产规模、基金行政管理规模、信用等级等。

第二十八条　境外投资基金管理企业应按照以下原则披露投资事项：

（一）应在募集说明书中详细说明投资策略以及该项策略用到的金融工具，并对相关金融工具进行介绍；

（二）如投资境外基金的，应披露基金与境外基金之间的费率安排；

（三）如参与融资融券、回购交易，应在募集说明书中按照有关规定进行披露，并应明确披露所用杠杆比率；

（四）应在募集说明书中对投资境外市场可能产生的下列风险进行披露：境外市场风险、政府管制风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险等，披露的内容应包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果。

第七章　基金申购、赎回

第二十九条　投资境外二级市场的境外投资基金份额的申购、赎回价格，依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算，并由基金行政管理人审核后出具。

第三十条　投资境外二级市场的境外投资基金企业应设定至少六个月的锁定期，锁定期满后，可按照合伙协议约定进行基金的申购和赎回，且收到的投资本金及收益，须得到基金行政管理人审核确定。

第三十一条　投资境外二级市场的境外投资基金企业办理向境内汇入已实现的累计收益或返还资本金，应在取得基金行政管理人审核确定后，通过境内保管银行办理结汇并汇入人民币账户。

第三十二条　投资境外未上市企业和境外不动产、矿产资源等资产的境外投资基金企业已实现的累计收益或返还资本金，通过保管银行办理结汇并汇入人民币账户。

第三十三条　由于日后续约或追加投资导致境外投资基金企业受批额度不足，境外投资基金管理企业须重新向市发展改革委申请追加额度或新设境外投资基金企业。

第八章　监督管理

第三十四条　市发展改革委可以通过信函、电话询问、走访或向境内保管银行和基金行政管理人征询等方式，了解获得试点的境外投资基金企业情况，并建立社会监督机制。鼓励试点企业组建行业协会，通过行业自律实现规范发展。

获得试点的境外投资基金企业违反本办法规定的，由基金注册地查实。情况属实的，责令其在三十个工作日内整改；逾期未改正的，应向社会公告，移送有关部门按情节轻重依法进行查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十五条　境内保管银行和基金行政管理人应及时向联席会议办公室报告境外投资基金企业发生的与资产保管相关的重大事项及违法违规事项，包括：

（一）取得试点资格的境外投资基金企业末在限定期内至保管银行办理开户手续（限定期应以联席会议办公室的批复为准）；

（二）违反投资管理协议、合伙协议或保管协议中约定的投资条款；

（三）对外投资资金非正常退回到保管账户；

（四）违反试点的其他事项。

取得试点资格的境外投资基金企业发生上述事项时，境内保管银行应在联席会议办公室给予回复后再行办理资金汇划业务。

第三十六条　基金行政管理人须按月或季度向合格境内投资人提供资产净值估值计算，并向合格境内投资人提供季度、年度报告，经审计的年度报告须抄送市发展改革委。

第三十七条　取得试点资格的境外投资基金企业，应按月向联席会议办公室报送基金企业投资运作的有关信息，包括不限于：

（一）境外投资基金企业的资金变动；

（二）境外投资基金企业的结汇购汇情况；

（三）境外投资基金企业的境外投资信息；

（四）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

（五）高级管理人员的变更；

（六）所委托的境外投资基金管理企业的变更；

（七）解散或清算；

（八）联席会议办公室要求的其他事项。

第九章　附则

第三十八条　本办法自颁布之日起施行。