关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知

各上市公司：

按照中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）精神，2005年上市公司监管工作重点是要解决上市公司资金被占用和违规担保问题。结合青岛辖区上市公司实际情况，现将有关要求通知如下：

一、各上市公司要高度重视资金被占用和违规担保问题严重性，切实维护社会公众股股东合法权益

切实维护上市公司财产的完整和安全，维护社会公众股股东合法权益，是集中解决大股东（或控股股东、实际控制人，下同）占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。青岛辖区该项工作总的监管要求是：凡存在非经营性占用上市公司资金的，不管什么原因和何种形式占用，都要在年内彻底、完全妥善地解决；坚决杜绝新发生占用行为；坚决杜绝发生违规担保问题。非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给大股东及其附属企业使用的资金。

各上市公司高管人员不仅要自身高度重视资金被占用和违规担保问题严重性，更要督促大股东及有关高管人员提高认识，认清形势，提高法律意识和规范运作的水平，切莫以身试法。

二、采取多种措施，集中解决大股东占用上市公司资金问题

（一）实行新老划断，运用多种手段解决历史遗留问题。对于历史遗留问题，有关上市公司董事会要在地方政府的支持下，采取包括寻求司法途径在内的切实有效措施，要求大股东在年内完全解决历史形成的非经营性占用资金。大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；大股东确实不具备现金清偿能力的，可以采用以纠正过错为前提的“以股抵债”方式；只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”。鼓励大股东一次性清偿历史形成的全部占用资金。

（二）严格惩戒措施，切实落实清偿方案，有效制止新发生占用行为。对于大股东在期限内未能及时清偿或者新发生非经营占用的，青岛证监局将配合地方政府和各有关主管部门，严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）的规定，对国有控股股东直接负责人和直接责任人给予纪律处分，直至撤销职务；对于非国有控股上市公司大股东及其法定代表人，要将其信用不良记录通报人民银行、银监局、各商业银行，以限制其信贷行为；上市公司未能制止资金被侵占或者没有及时追讨被占用资金的，责令上市公司限期整改，提出认定对此负有责任的董事、高管人员为不适当人选的建议；提出停止受理有关控股股东或者实际控制人证券期货相关业务行政许可申请、上市公司再融资等许可申请的建议。

中国证监会将在上市公司2005年年报公布后，在媒体上公开披露非经营性占用上市公司资金余额在1亿元以上的控股股东和其法定代表人名单，以及上述被追究责任人员名单，以加大社会监督力度。

（三）各上市公司应完善并严格执行关联交易规则，提高关联交易透明度，使大股东经营性占用资金额有明显降低，严防大股东、上市公司将非经营性占用转换为经营性占用（如一方面清偿非经营性占用资金，另一方面拖欠关联交易款项）。

三、规范上市公司对外担保行为，化解上市公司担保风险

各上市公司要认真执行56号文件和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）的规定，严格控制担保风险，禁止发生新的违规担保行为。上市公司及其董事、高级管理人员在担保期内应当持续审查被担保对象的财务状况，监督其及时清偿债务以解除担保责任。对于违反有关规定提供担保的上市公司，青岛证监局将责令其整改并将整改情况报告中国证监会上市公司监管部。情节严重或者拒不整改的，青岛证监局将向中国证监会提出“自向该上市公司发出整改通知之日起12个月内不受理其再融资申请、认定同意公司违反有关规定提供担保的董事和高级管理人员为不适当人选”的建议。

四、相关工作部署和要求

按照“谁占用，谁负责”的原则，有关上市公司要根据大股东以及被占用实际情况制定出切实可行的清欠方案，并将方案于8月5号之前报青岛证监局上市处。

（一）各上市公司应当于每季度结束5日内，按照“上市公司非经营性占用资金清偿统计表”（见附件）的格式向青岛证监局上市处汇总上报清偿进度。

（二）有关上市公司应当规范“以股抵债”、“以资抵债”清欠工作程序。拟采用“以股抵债”方案的，必须在取得中国证监会和国资委（如属于国有股的）同意后方可召开董事会会议；相关方案提交股东大会审议之前，应当取得国资委批准（如属于国有股的）。上市公司董事会审议符合条件的“以资抵债”方案，应当在作出决议后两个工作日内予以公告，严格禁止大股东以不良资产抵债和高估资产质量。青岛证监局将严格审查大股东用以抵债资产的质量和评估情况，对“以资抵债”方案出具初审意见后报中国证监会核准。在相关信息披露之前，上市公司、大股东及其他当事人应当履行诚信义务，做好信息披露工作，确保所有投资者平等获得信息。

特此通知。

附件：上市公司非经营性占用资金清偿统计表（略）

二００五年七月八日