各市场参与人：

　　为了进一步规范公司债券（含企业债券）募集资金管理，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》，现予以发布，并自发布之日起施行。

　　发行人应当严格按照规定和约定履行募集资金使用和披露义务。受托管理人应当严格履行募集资金监督义务，在年度受托管理事务报告中，对照规定和约定的各项内容，披露发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况。

　　上述指南全文可至本所官方网站（http://www.sse.com.cn/）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

　　特此通知。

　　上海证券交易所

　　2023年12月29日

附件

上海证券交易所债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）

一、一般规定

1.1为了规范公司债券（含企业债券）募集资金的管理和使用行为，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等有关规定，制定本指南。

1.2本指南对发行人、受托管理人等市场主体募集资金管理中的常见问题进行了总结明确。相关市场主体应当按照本所业务规则、本指南的规定和募集说明书约定使用募集资金。

1.3发行人应当按照规定和生产经营实际需求，合理、审慎确定募集资金规模和用途，并在募集说明书中明确募集资金具体用于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等一类或多类用途以及对应规模。

公司债券发行人属于知名成熟发行人或者不存在其募集资金用途需受限定情形的，募集资金可以约定用于发行人生产性支出，无需按照前款规定在募集说明书中约定募集资金的具体用途类别规模。

报告期内及期后存在违规使用募集资金的情形或者法律法规、本所业务规则另有规定的，不适用本条第二款规定。

1.4募集资金限定用于偿还或者置换公司债券的，发行人原则上应当在相应债券到期或者回售前6个月内，至到期或者回售后3个月内发行新的债券。

拟偿还或者置换回售公司债券的，债券发行备案前相应债券回售撤销期原则上应已届满。

1.5发行人应当建立健全有效的内部控制制度，明确募集资金存储、使用、变更调整等事项的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，防止募集资金被约定使用主体以外的其他主体违规占用或挪用，确保募集资金使用合规、安全。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促发行人规范使用募集资金。

1.6发行人应当通过募集资金专项账户（以下简称募集资金专户）接收、存储、划转募集资金。募集资金使用完毕以前，募集资金专户不得存放非本期债券募集资金或者用作其他用途。

1.7发行人应当按照规定和募集说明书约定使用募集资金，并建立募集资金使用台账，完整记录募集资金收支和使用情况。

1.8发行人应当按照规定和募集说明书约定，在募集说明书、定期报告、临时报告中披露募集资金专户管理、募集资金使用、用途变更调整等情况，并保证信息披露的真实、准确、完整。

1.9承销机构、受托管理人以及律师事务所等中介机构

和有关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按照规定及募集说明书约定，对发行人募集资金专户管理、募集资金使用等事项履行核查、督促和披露等义务。

二、闲置募集资金补充流动资金

2.1发行人应当结合募集资金的约定用途及使用计划，在募集说明书中审慎约定闲置募集资金用于补充流动资金（以下简称临时补流）条款。发行人存在集中偿付压力较大、信贷收缩、过度融资等情形的，原则上不得约定临时补流条款。

约定临时补流条款的，发行人应当在募集说明书中明确约定临时补流的使用期限、回收机制、决策程序。募集说明书未明确约定的，不得将募集资金用于临时补流。

2.2符合第2.1条规定的发行人将募集资金用于临时补流的，应当按照约定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。

2.3发行人应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点（如有）的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

三、募集资金用途变更调整

3.1发行人在公司债券申报发行阶段已明确全部或者部分募集资金应当用于偿还存量公司债券、偿还有息负债等限定偿债用途的，不得将募集资金用途变更调整为非限定偿债

用途。发行人应当在募集说明书中作出明确承诺。

3.2发行人在债券存续期内变更调整募集资金用途的，应当按照规定和募集说明书约定履行相应程序。

存在下列情形之一的，变更调整募集资金用途应当经债券持有人会议作出决议：

（一）募集说明书没有约定变更调整程序或者约定不明确；

（二）公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金用途分别属于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等用途中的不同类别。

发行人应当披露临时报告，说明变更调整程序、变更调整后的募集资金用途是否符合规定和募集说明书约定。

四、募集资金使用披露

4.1发行人再次申请发行公司债券的，应当在募集说明书中披露下列前一次发行募集资金管理使用情况：

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额；

（二）募集资金专户运作情况；

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途；

（四）募集资金违规使用及其整改情况。

4.2发行人再次申请发行公司债券的，应当自查并披露截至募集说明书签署日，是否存在擅自改变募集资金用途尚未整改的情形。

发行人擅自改变前次发行募集资金用途，且截至债券申

报发行时仍未完成整改的，不得再次申报发行公司债券。

4.3发行专项品种公司债券的，募集资金用途应当符合《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》的相关规定。发行人应当在募集说明书中披露相关用途详情、具体实施计划、政策支持情况等，并按照规定在定期报告等文件中披露项目的进展情况及其产生的效益等。

4.4发行人应当在定期报告中，按照债项逐一披露报告期内募集资金使用和整改情况：

（一）募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额；

（二）不同用途类别募集资金的实际使用情况、实际用途与约定用途的差异情况；

（三）临时补流的金额和用途；

（四）募集资金专户运作情况；

（五）募集资金用途变更调整情况；

（六）募集资金违规使用及整改情况。

五、募集资金使用核查

5.1公司债券主承销商与律师事务所应当在申报发行阶段，按照规定对募集资金用途是否合法合规、是否存在违规改变前次募集资金用途且未作纠正等情形进行核查，并发表明确意见。

5.2募集资金全部使用完毕前，受托管理人应当至少每季度核查一次发行人募集资金使用凭证、募集资金专户流水。

受托管理人按照前款规定进行核查，应当重点关注募集

资金专户运作情况、募集资金使用情况、临时补流情况、募集资金用途变更调整情况、募集资金相关信息披露合规性等。

5.3募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查，并在核查中重点关注募集资金实际投入情况是否符合投资进展和发行时的合理预期。

核查发现存在明显不符或者重大异常情形的，受托管理人应当督促发行人披露公告，说明项目进展情况、募集资金未按预期进度投入的原因、发行人已采取或拟采取的投资者权益保护措施。