第一章 企业上市流程与涉税关注点概览

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注 册制相关制度规则，证券交易所、全国股转公司、中国结算、 中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施，这标志着 全面实行股票发行注册制正式实施，股票发行审核制度实现了 从核准制到注册制的重大转变。全面实行股票发行注册制，将 优化整个资本市场的生态，并进一步提升资本市场服务实体经 济、支持创新发展和推动经济转型的能力。

注册制以信息披露为核心，完善了企业上市审核程序，坚 持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架 构，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要 求进行全面审核，证监会同步对发行人是否符合国家产业政策 和板块定位进行把关，并对交易所审核中遇到的重大问题及时 指导，在证监会注册环节，证监会基于交易所审核意见依法履 行注册程序。

根据国内各证券交易所公布的上市流程指南，企业上市流 程主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申 报、发行审核、路演询价与定价，发行与挂牌上市等阶段。企 业上市流程各阶段涉及的主要工作如下。

一、重组改制 企业拟定改制方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证；对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起 草公司章程等文件；设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

二、尽职调查与辅导向当地证监局申报辅导备案；保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导；完善组织机 构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金 投向；对照发行上市条件对存在的问题进行整改；当地证监局 对辅导情况进行验收。

三、申请文件的申报 企业和所聘请的中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报，交易所收到注册 申请文件，作出是否受理的决定。

四、申请文件的审核 证券交易所正式受理申请文件后，对申请文件进行初审。

证券交易所审核后，还要由证券交易所将审核意见及相关材料 报送中国证监会履行注册程序，中国证监会作出注册决定后， 发行人可以进入发行与承销环节。

五、路演、询价与定价 企业在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定 条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获 取文件的途径；主承销商与发行人组织路演，在路演中，发行 人向投资者详细地介绍公司业绩、产品、未来发展方向，并对 投资者关心的问题进行回答，让投资者对公司有更加深入的了解；首次公开发行证券，可以通过询价的方式确定证券发行价 格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合 法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意 向书或招股说明书和发行公告中披露本次发行证券的定价方 式。

六、发行与挂牌上市发行人确定发行价格后，可以通过中介机构，公开向社会 公众发行股票，发行人完成公开发行股票工作后，即可向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，

由交易所安排公司股票上市交易。 上述流程中的多个环节都涉及税务问题，举例而言，在重组改制环节，需要关注企业重组、股份制改造是否依法依规纳 税，在尽职调查与辅导环节，需要关注企业在过往是否存在违 法税收法律法规的行为。可以说，能否妥善处理税务问题在极 大程度影响了企业上市流程顺利与否。

注册制将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要 求，大幅优化发行上市条件，与之相匹配是对信息披露质量的 严格审核把关。审核部门会通过问询督促发行人真实、准确、 完整披露信息，同时将综合运用多要素校验、现场督导、现场 检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信 息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。在注册制之下， 发行人及中介机构更加需要审视生产经营的合法合规性，其中 税务问题无疑是重中之重。总体而言，企业上市涉税关注点由 相关联的两大类问题构成，第一类是企业上市流程中复杂交易 安排的税务处理，第二类是企业不规范运作可能引发的各种税 务风险。

第一类问题具有较强的综合性、复杂性，企业在日常经营 中并不会时常触碰到，亟需税务机关予以指引。以企业重组为 例，根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条要求“发 行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一） 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易……”若一家拟上市企业与其控股股东存在同业竞争关系，控股股东可能需要通过企业资产及业务重组的方式对此加以解决，相应会引发增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印 花税等多各税种下的税务处理。除企业重组之外，此类事项还 包括增资扩股税务处理、股权激励税务处理、股份制改造税务 处理等。一本通第二章将对此类问题的税务规则进行系统梳理， 以期对企业提升税务处理的准确性有所帮助。

第二章 税收政策篇——企业上市涉税事项办理指引

一、企业合并

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条第（五） 项规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业） 将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为 合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支 付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并涉及增值 税、企业所得税、土地增值税、契税和印花税。

（一）增值税

【政策规定】 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负 债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税 范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换 等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负 债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值 税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关 规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让 方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式， 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动 力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

【政策依据】

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011 年第 13 号）

《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（2012 年第 55 号）

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2013 年第 66 号）

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）

（二）企业所得税

【政策规定】 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1.一般性税务处理 企业合并，除符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产 和负债的计税基础。

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（2010 年第 4 号）相关规定，企业合并适 用一般性税务处理的，被合并企业应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算，被合并企业在报送《企业清 算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业合并的 工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产和 负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企 业债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的 其他资料证明。

2.特殊性税务处理 企业合并适用特殊性税务处理，须同时符合下列条件：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴 纳税款为主要目的。

（2）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的 实质性经营活动。

（3）企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，或同一控制下且不需要支付对价 的企业合并。

（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转 让企业或被收购企业 20%以上股权的股东），在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

企业合并如适用特殊性税务处理，按以下规定进行税务处理：

（5）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（6）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（7）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的 最长期限的国债利率。

（8）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（9）重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关 资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认 相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非 股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价 值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产 的公允价值）。

根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）相关规定，企业合并 适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年， 办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企 业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合 并中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前 进行申报。重组主导方（合并，主导方为被合并企业，涉及同 一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方） 申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时 还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税 特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

【政策依据】

《中华人民共和国企业所得税法》

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（2010 年第4号）

《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）

（三）土地增值税

【政策规定】 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、 变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。前述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发 企业的情形。

投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后 的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取 得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有 土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股 时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定 扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买 年度起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买 年度是指购房发票所载日期的当年。

以上政策执行至 2027 年 12 月 31 日。

【政策依据】

《财政部 国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（2023 年第 51 号）

（四）契税

【政策规定】 两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

投资主体存续，是指原改制重组企业的出资人必须存在于改制重组后的企业。出资人的出资比例可以发生变动。 以上政策执行至 2027 年 12 月 31 日。

【政策依据】

《财政部 国家税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（2021 年第17号，执行期限为 2021年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）

《财政部 国家税务总局关于继续实施企业、事业单位改制 重组有关契税政策的公告》（2023 年第 49 号，执行期限为 2024年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日）

（五）印花税

【政策规定】 以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。 分立包括存续分立和新设分立。

【政策依据】

《中华人民共和国印花税法》

《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税 政策的通知》（财税〔2003〕183号）

二、企业分立

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条第（六） 项规定，分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分 或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企 业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实 现企业的依法分立。企业分立涉及增值税、企业所得税、土地 增值税、契税和印花税。

（一）增值税

【政策规定】

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换 等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负 债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税 范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换 等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和 个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011 年第 13 号）的相关规定，其中货物的 多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方 案等文件资料报其主管税务机关。

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式， 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用 权转让行为，不征收增值税。

增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过 程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般 纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记 的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税 人处继续抵扣。

【政策依据】

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011 年第 13 号）

《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（2012 年第 55 号）

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2013 年第 66 号）

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）

（二）企业所得税

【政策规定】 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第三条规定，分 立重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定

和特殊性税务处理规定。根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010 年第4 号）第四条规定，同一重组业务的当事各 方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处 理。

企业分立的当事各方：分立企业、被分立企业、被分立企 业股东。

企业分立的主导方：被分立企业。

1.一般性税务处理规定

（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转 让所得或损失。

（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被 分立企业分配进行处理。

（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011 年第 34 号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回 或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确 认为投资收回相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公 积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余 部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。 根据《企业所得税法实施条例》第十一条规定：投资企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计 未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股 息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于 投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010 年第 4 号）第十四条规定，企业发生分立适用一般性税务处理的，被 分立企业不再继续存在，应按照《财政部国家税务总局关于企 业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕 60号）规定进行清算。

2.特殊性税务处理规定 企业分立适用特殊性处税务处理的条件包括：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴 纳税款为主要目的。

（2）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的 实质性经营活动。

（3）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付 金额不低于其交易支付总额的 85%。被分立企业所有股东按原 持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改

变原来的实质经营活动。

（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转 让企业或被收购企业 20%以上股权的股东），在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：

（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以、 被分立企业的原有计税基础确定。

（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资 产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新 股”）：

①如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计 税基础确定。

②如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可 从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定 为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部 净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减 的计税基础平均分配到“新股”上。

（5）股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。

（6）非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所 得或损失，并调整相应资产的计税基础。

3.分立分步交易的处理

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第十条规定，企 业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易， 应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进 行处理。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管 理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）第六条规定，企业重 组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管 税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股 权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成 分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（2010 年第 4 号）第三十三条规定，跨年度分步交易， 若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税 务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交 易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的 企业所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机 关应退税，或抵缴当年应纳税款。

同时，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收 管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）第七条规定，若同 一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年 度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特 殊性税务处理条件，经协商一致选择适用特殊性税务处理规定 的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度 申报时提交书面申报资料。

在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适 用特殊性税务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方 应按规定要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调 整相应纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，计算缴纳企业 所得税。

【政策依据】

《中华人民共和国企业所得税法》

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理 办法〉的公告》（2010 年第 4 号）

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）

（三）土地增值税

【政策规定】 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更 到分立后的企业，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的 情形。

企业改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时， 对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该 宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有 关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作 价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并 从购买年度起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金 额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

【政策依据】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地 增值税政策的公告》（2021 年第 21 号）

（四）契税

【政策规定】 公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房 屋权属，免征契税。投资主体相同，是指公司分立前后出资人 不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

【政策依据】

《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组 有关契税政策的公告》（2021 年第 17 号）

（五）印花税

【政策规定】 实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业 建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴 花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以 后新增加的资金按规定贴花。分立包括存续分立和新设分立。 企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。 企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且 改制前已贴花的，不再贴花。

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

【政策依据】

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税 政策的通知》（财税〔2003〕183号）

三、股权收购

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一 家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业 控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权 支付或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份 作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存 款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证 券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形 式。

（一）增值税

【政策规定】

股权收购中，如果被收购的是上市公司股票，转让方企业 应按金融商品转让计算缴纳增值税。根据《财政部 国家税务总 局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36号）附件 1 的规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证 券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融 商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各 种金融衍生品的转让。

个人转让上市公司股票，根据《财政部 国家税务总局关于 全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 附件 3 第一条第（二十二）项规定，个人从事金融商品转让业 务，免征增值税。

如果转让的是非上市公司的股权，不属于增值税的征税范 围，不征增值税。

【政策依据】

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）（部分条款失效）

（二）企业所得税 股权收购的当事各方

根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管 理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）第一条规定，股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。股权收购中 被收购企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个 人所得税的相关规定进行税务处理。

股权收购重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重 组业务符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通 知》（财税〔2014〕109号）第一条规定条件并选择特殊性税务处理的），《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）第二条第（二） 项规定，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让 方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让 股权比例相同的可协商确定主导方）。

股权收购的重组日 重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若 干问题的公告》（2015 年第 48 号）第三条第（二）项规定， 股权收购重组，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续 日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议） 生效后 12 个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协 议）生效日为重组日。

【政策规定】

股权收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。 1.一般性税务处理的规定 股权收购的企业所得税一般性税务处理，是指股权收购业务不符合特殊性税务处理条件，或虽然符合但企业不选择适用 特殊性税务处理的情况下，按照一般性税务处理规定进行的税 务处理。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第四条第（三）项规定，企业股权收购重组交易，适用一般性税务处理的，相 关交易应按以下规定处理：

（1）股权收购的被收购方应确认股权转让所得或损失；

（2）收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后， 为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投 资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的 金额。

2.特殊性税务处理的规定

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条和《财政 部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的 通知》（财税〔2014〕109 号）第一条规定，企业股权收购重 组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴 纳税款为主要目的

（2）被收购部分的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动“企业重组后的连续 12 个月内”，是指自重组日起计算的连续 12 个月内。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付 总额的 85%。

股权支付比例应按所支付股权的公允价值占按公允价值计量的交易总额的比例来确定。计算公式为： 股权支付比例=所支付股权公允价值÷交易总额

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连 续 12 个月内，不得转让所取得的股权。原主要股东，是指原持 有被收购企业 20%以上股权的股东。

特殊性税务处理规定：

（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以 被收购股权的原有计税基础确定。

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税 基础和其他相关所得税事项保持不变。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（六） 项规定，重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付 仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失，并调整相应 资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公 允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资 产的公允价值）

3.分步交易的处理

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第十条规定，企 业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易， 应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进 行处理。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管 理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）第六条规定，企业重 组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管 税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其他股 权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成 分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010 年第 4 号） 第三十三条规定，跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度 不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般 性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税 务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若 干问题的公告》（2015 年第 48 号）第七条也规定，若同一项 重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度， 当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性 税务处理条件，经协商一致选择适用特殊性税务处理规定的， 可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报 时提交书面申报资料。

在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适 用特殊性税务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方 应按规定要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调 整相应纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，计算缴纳企业 所得税。

4.跨境股权收购的处理

（1）跨境重组适用特殊性税务处理的条件

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条规定，企 业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和 资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应符 合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

①非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让 其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得 预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺 在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。

②非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业 转让其拥有的另一居民企业股权。

③居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的 非居民企业进行投资。

第四，财政部、国家税务总局核准的其他情形。

（2）跨境股权收购的特殊性税务处理 根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性

税务处理有关问题的公告》（2013 年第 72 号）规定，非居民 企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协 议生效且完成工商变更登记手续 30 日内进行备案。属于《财政 部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第七条第（一）项情形的，由转 让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《财 政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条第（二）项情形的， 由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。

股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理 人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。

同时，《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第八条规定， 居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股关系的非 居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务 处理，可以在 10 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

【政策依据】

《中华人民共和国企业所得税法》

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题 的通知》（国税函〔2010〕79号）

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若 干问题的公告》（2015 年第 48 号）

《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务 处理有关问题的公告》（2013 年第 72 号）

（三）个人所得税

【政策规定】

1.转让境内上市公司股票所得

根据《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂 免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）的规定， 从 1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得 继续暂免征收个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕 167号）的规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所 转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所 得，继续免征个人所得税。

2.转让境外上市公司股票所得

根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个 人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，个人转让 境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳 税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

根据《财政部 税务总局 中国证监会关于延续实施沪港、 深港股票市场交易互联互通机制和内地与香港基金互认有关个 人所得税政策的公告》（2023 年第 23 号）规定，现就继续执 行沪港通、深港通以及内地与香港基金互认（以下简称基金互 认）有关个人所得税政策做出规定，对内地个人投资者通过沪 港通、深港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得和通过基金互认买卖香港基金份额取得的转让差价所得，继续暂免征收个人所得税，本公告执行至 2027 年 12 月 31 日。

3.转让上市公司限售股所得

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公 司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕 167号）、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市 公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）、《财政部 国家税务总局关于证券机构技术 和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问 题的通知》（财税〔2011〕108 号）等文件先后出台，规定自 2010 年 1 月 1 日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财 产转让所得”，适用 20%的比例税率征收个人所得税。

【政策依据】

《个人所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第707号）

《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免 征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）

《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售 股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）

《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）

《财政部 税务总局 中国证监会关于延续实施沪港、深港 股票市场交易互联互通机制和内地与香港基金互认有关个人所 得税政策的公告》（2023 年第 23 号）

《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限 售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕 70号）

《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财 税〔2011〕108号）

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理 办法（试行）〉的公告》（2014 年第 67号）

《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入 征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）

《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余 积累转增股本个人所得税问题的公告》（2013 年第 23 号）

（四）契税

【政策规定】

根据《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改 制重组有关契税政策的公告》（2021 年第 17号）第九条规定， 在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份）， 公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已 缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告 规定的，可按本公告执行。

【政策依据】

《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组 有关契税政策的公告》（2021 年第 17 号）

（五）印花税

【政策规定】 根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号）的规定，在中国境内书立、领受该条例所列举 凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照该条 例规定缴纳印花税。股权收购重组交易中可能涉及征收印花税的凭证主要包括购销合同、产权转移书据和权利、许可证照等。

【政策依据】

《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号）

四、资产收购

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一 家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。实质经 营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入 直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信 息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

资产收购重组中受让企业支付对价的形式包括股权支付、 非股权支付或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、 换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、 股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银 行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有 价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付 的形式。

资产收购主要涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契 税和印花税。

（一）增值税

【政策规定】 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011 年第 13 号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资 产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位 和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不 征收增值税。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题 的公告》（2013 年第 66 号）规定，纳税人在资产重组过程中， 通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011 年第 13 号） 的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产 的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值 税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件 2 第一条第（二） 项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债 和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土 地使用权转让行为，不征收增值税。

【政策依据】

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公 告》（2011 年第 13 号）

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2013 年第 66 号）

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税 试点的通知》（财税〔2016〕36号）

（二）企业所得税

【政策规定】 资产收购中当事各方是指收购方、转让方。

资产收购重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）和《财政部 国 家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通 知》（财税〔2014〕109号）第二条规定条件并选择特殊性税 务处理的），《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征 收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）第二条第（三） 项规定，主导方为资产转让方。

资产收购的重组日

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）第三条第（三）项规定， 资产收购重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳 税年度，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理 的日期为重组日。

资产收购企业所得税的处理区分不同条件适用一般性税务 处理和特殊性税务处理规定。

1.一般性税务处理规定 股权收购的企业所得税一般性税务处理，是指资产收购业

务不符合特殊性税务处理条件，或虽然符合但企业不选择适用 特殊性税务处理的情况下，按照一般性税务处理规定进行的税 务处理。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第四条第（三） 项规定，企业资产收购重组交易，适用一般性税务处理的，相关交易应按以下规定处理：

（1）资产收购的被收购方应确认资产转让所得或损失；

（2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2.特殊性税务处理规定

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条和《财政 部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题 的通知》（财税〔2014〕109号）第二条规定，企业资产收购 重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴 纳税款为主要目的。

（2）被收购部分的资产不低于转让企业全部资产的 50%。 收购资产比例应按照公允价值计算。

（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。“企业重组后的连续 12 个月内”，是指自资产收购重组日起计算的连续 12 个月内。

（4）资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总 额的 85%。股权支付比例应按所支付股权的公允价值占按公允 价值计量的交易总额的比例来确定。计算公式为：股权支付比例=所支付股权公允价值÷交易总额

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连 续 12 个月内，不得转让所取得的股权。原主要股东，是指原持 有转让企业或被收购企业 20%以上股权的股东。

资产收购符合并选择适用特殊性税务处理的，可以按以下 规定进行特殊性税务处理：

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（三）项和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税 处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第二条规定：资产 收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 50%， 且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易 支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：

（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资 产的原有计税基础确定。

（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资 产的原有计税基础确定。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（六） 项规定，重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中 股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失，并调整相应 资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资 产的公允价值）

3.分步交易的处理 根据财税《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第十条规定， 企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交 易进行处理。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征 收管理若干问题的公告》（2015 年第 48 号）第六条规定，企 业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向 主管税务机关提交重组前连续 12 个月内有无与该重组相关的其 他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否 构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第三十三条规定，跨年度分步交易，若当 事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处 理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完 成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业 所得税年度纳税申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应 退税，或抵缴当年应纳税款。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若 干问题的公告》（2015 年第 48 号）第七条也规定，若同一项 重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度， 当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性 税务处理条件，经协商一致选择适用特殊性税务处理规定的， 可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。

在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否符合适用特殊性税务处理条件。如适用特殊性税务处理的，当事各方 应按规定要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调 整相应纳税年度的企业所得税年度纳税申报表，计算缴纳企业 所得税。

4.跨境资产收购的处理

（1）跨境资产收购适用特殊性税务处理条件 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税

处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第七条规定，企 业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和 资产收购交易，除应符合上述第五条规定的条件外，还应同时 符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

①非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让 其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承 诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。

②非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业 转让其拥有的另一居民企业股权。

③居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的 非居民企业进行投资。

④财政部、国家税务总局核准的其他情形。

（2）跨境资产收购的特殊性税务处理 根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性

税务处理有关问题的公告》（2013 年第 72 号）规定，非居民 企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协 议生效且完成工商变更登记手续 30 日内进行备案。属于《财政 部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条第（一）项情形的，由转 让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案；属于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条第（二）项情形的，由 受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。

股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项；代理 人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书 面授权委托书。

同时，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第八条规 定，居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居 民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处 理，可以在 10 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

【政策依据】

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得 税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若 干问题的公告》（2015 年第 48 号）

《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（2013 年第 72 号）

（三）土地增值税

【政策规定】

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土 地增值税政策的公告》（2023 年第 51 号）第四条规定，单位、 个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产 转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土 地增值税政策的公告》（2023 年第 51 号）第六条规定，改制 重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地 使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使 用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定； 经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级 及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项 目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起 至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买年度是 指购房发票所载日期的当年。

【政策依据】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地 增值税政策的公告》（2023 年第 51 号）

（四）契税

【政策规定】 资产收购标的资产包括房地产的，收购方会涉及契税处理问题。

根据《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改 制重组有关契税政策的公告》（2021 年第 17 号）第六条关于 资产划转的规定，对承受县级以上人民政府或国有资产管理部 门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位， 免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转， 包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之 间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间 土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，

免征契税。

【政策依据】

《财政部 国家税务总局关于继续执行企业事业单位改制 重组有关契税政策的公告》（2021 年第 17 号）

（五）印花税

【政策规定】 根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号）的规定，在中国境内书立、领受该条例所列举 凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按照该条 例规定缴纳印花税。资产收购重组交易中可能涉及征收印花税 的凭证主要包括购销合同、产权转移书据和权利、许可证照等。

【政策依据】

《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第 八十九号）

五、股权（资产）划转

股权（资产）是指对 100%直接控制的居民企业之间，以及 受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按 账面净值划转股权或资产。股权（资产）划转涉及增值税、企 业所得税、土地增值税、契税和印花税。

（一）增值税

【政策规定】 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011 年第 13 号）的规定，纳税人在资产重组过程 中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实 物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他 单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件 2《营业税改征增 值税试点有关事项规定》第一条第（二）项规定，在资产重组 过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部 分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给 其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为， 不征增值税。

【政策依据】

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公 告》（2011 年第 13 号）

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试 点的通知》（财税〔2016〕36号）

（二）企业所得税 股权（资产）划转的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。

【政策规定】

1.一般性税务处理

（1）母公司向子公司划转股权或资产并获得对价支付的处理母公司向子公司划转股权或资产并获得股权，实质是母公司用资产或股权向子公司投资。此种情况下划出方母公司适用 的企业所得税一般性税务处理为：根据《企业所得税法实施条 例》第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、 财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工 福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或 者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。 根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第二条，企业将资产移送他人的下 列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。根据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（2016 年第 80 号）第二条，企业发生

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国 税函〔2008〕828号）第二条规定情形的，除另有规定外,应按 照被移送资产的公允价值确定销售收入。企业以非货币性资产 对外投资，应当视同销售计算非货币性资产转让所得，应对非 货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的 余额，计算确认非货币性资产转让所得，同时按转出非货币性 资产的公允价值及支付的相关税费作为取得长期股权投资的计 税基础。

同时，母公司可以选择按《财政部 国家税务总局关于非货 币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116 号）规定，对确认的非货币性资产转让所得，可在不超过 5 年 期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算 缴纳企业所得税。相关规定如下：

①居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确 认的非货币性资产转让所得，可在不超过 5 年期限内，分期均 匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

②企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行 评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认 非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让 收入的实现。

③企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股 权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确 认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得 非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

④企业在对外投资 5 年内转让上述股权或投资收回的，应 停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让 所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次 调整到位。

企业在对外投资 5 年内注销的，应停止执行递延纳税政策， 并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年 的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

⑤本通知所称非货币性资产， 是指现金、银行存款、应收 账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产 以外的资产。

本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资 设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

⑥企业发生非货币性资产投资， 符合《财政部 国家税务 总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可 选择按特殊性税务处理规定执行。

划入方子公司适用的企业所得税一般性税务处理为：根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公 告》（2014 年第 29 号）第二条，企业接收股东划入资产的企 业所得税处理：

企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠 予的资产、股东放弃本企业的股权下同），凡合同、协议约定 作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不 计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税 基础。

企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定 该项资产的计税基础。

（2）母公司向子公司无偿划转股权或资产的处理母公司向子公司划转其持有的股权或资产，母公司没有获 得任何股权或非股权支付情况下，如果不符合企业所得税特殊 性税务处理条件或虽符合条件但不选择适用特殊性税务处理 的，应适用如下一般性税务处理。

母公司向子公司划转其持有的股权、资产应视同对子公司 进行捐赠，应根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第二十五条和《国家税 务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）的相关规定按公允价值确认股权、资产转让 所得。同时，由于不属于公益性捐赠，且未通过有资格的公益 性社会团体、也没有通过县级以上人民政府及其组成部门或直 属机构进行，在母公司税前不得扣除。

划入方子公司的处理为：凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入 总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。否则，子 公司应按被划转股权、资产公允价值确认接受捐赠收入，同时 按公允价值确认划入股权、资产的计税基础。

（3）子公司向母公司划转股权或资产，母公司按收回投资处理母公司、子公司之间，子公司向母公司划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付，母公司按收 回投资处理情形，如不符合特殊性税务处理条件，或虽符合特 殊性税务处理条件但不选择适用特殊性税务处理的，母公司划 入股权、资产应按撤回或减少投资进行处理。根据《国家税务 总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011 年第 34 号）第 五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的 资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于 被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定 结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确 认为投资损失。

子公司以非货币性资产进行减资和分配，应当视同销售计 算资产转让所得，按非货币性资产的公允价值扣除计税基础后 的余额，计算确认非货币性资产转让所得。相关规定如下：

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共 和国国务院令第 512 号）第二十五条，企业发生非货币性资产 交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、 广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售 货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门 另有规定的除外。

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第二条，企业将资产移送他人 的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资 产，应按规定视同销售确定收入。

《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（2016 年第 80号）第二条，企业发生《国家税务总局关于企业处置资 产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第二条 规定情形的，除另有规定外,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

（4）子公司之间划转股权或资产的处理 受同一或相同多家母公司控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司划转其持有的股权或资产， 划出方没有获得任何股权或非股权支付，如不符合特殊性税务 处理条件，或虽符合特殊性税务处理条件但不选择适用特殊性税务处理的，划出方向划入方划转其持有的股权、资产应视同 对划入方进行捐赠，应根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第二十五条和《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国 税函〔2008〕828号）的规定，按公允价值确认股权、资产转 让所得。划入方接受划入股权、资产应视同接受划出方捐赠， 按被划转股权、资产公允价值确认接受捐赠收入，同时按公允 价值确认划入股权、资产的计税基础。

2.特殊性税务处理

（1）股权、资产划转的特殊性税务处理

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得 税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条规定，对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企 业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产， 凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主 要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或 资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在 会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得。

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划 转股权或资产的原账面净值确定。

③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算 折旧扣除。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征 管问题的公告》（2015 年第 40 号）第三条规定：

《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产 的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权 或资产的原计税基础确定。

（2）划转适用特殊性税务处理应符合的条件

①在 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多 家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股 权或资产。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征 管问题的公告》（2015 年第 40 号）第一条规定，《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同 多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转 股权或资产，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按 账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司 100%的 股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投 资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计

税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按 账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权 或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同） 处理，子公司按接受投资处理。

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权 或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（四）受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之 间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值 划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权 支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”

②划转的主体限于居民企业

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得 税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）明确，划转特殊 性税务处理适用于居民企业之间，将居民企业与非居民企业之 间的划转排除在外。

③划转应具有合理的商业目的

《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税 处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）明确，适用特殊性 税务处理的划转要具有合理的商业目的，并且不以减少、免除 或者推迟缴纳税款为主要目的。

④12 个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015 年第 40 号）第二条规定，“股权或资 产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续 12 个月内不 改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动。股权或资产划 转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且 交易双方已进行会计处理的日期。

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征 管问题的公告》（2015 年第 40 号）第六条规定，交易双方应 在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续 12 个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

⑤按账面净值划转且双方均未确认损益 根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015 年第 40 号）第三条规定，“划入方企 业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的 原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。“划入方 企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”， 是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税 基础计算折旧扣除或摊销。

划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，才能 适用资产、股权划转特殊性税务处理规定。任何一方确认了会 计损益的，都不能适用股权、资产划转特殊性税务处理，只能适用一般性税务处理。

（3）情况发生变化的处理

①情况发生变化的报告义务 根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015 年第 40 号）第七条规定，交易一方在 股权或资产划转完成日后连续 12 个月内发生生产经营业务、公 司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况 发生变化的 30 日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。

另一方应在接到通知后 30 日内将有关变化报告其主管税务机 关。

②情况发生变化后的处理 根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015 年第 40 号）第八条规定，该公告第七条所述情况发生变化后 60 日内，原交易双方应按以下规定进行

税务处理：

a.属于母公司向子公司划转其持有的股权或资产，母公司获 得子公司 100%的股权支付情形的，母公司应按原划转完成时股 权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长 期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资 产的计税基础。

b.属于母公司向子公司划转其持有的股权或资产，母公司没 有获得任何股权或非股权支付情形的，母公司应按原划转完成 时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确 认划入股权或资产的计税基础。

c.属于子公司向母公司划转其持有的股权或资产，子公司没 有获得任何股权或非股权支付情形的，子公司应按原划转完成 时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

d.属于一家子公司向另一家子公司划转其持有的股权或资 产，划出方没有获得任何股权或非股权支付情形的，划出方应 按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司 根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者 按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允 价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价 值确认划入股权或资产的计税基础。

交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应 股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完 成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

（4）资产划转符合不同税收政策的处理

《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得 税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第六条规定，企业发生非货币性资产投资，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕 59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊 性税务处理规定执行。《国家税务总局关于非货币性资产投资 企业所得税有关征管问题的公告》（2015 年第 33 号）第三条 指出，符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产 投资行为，同时又符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业 务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处 理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）等文件规定的特殊性 税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选 择，不得改变。

（5）企业接收划入资产的处理

①企业接收政府划入资产的税务处理

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的 公告》（2014 年第 29 号）第一条明确了企业接收政府划入资 产的企业所得税处理：

第一，县级以上人民政府（包括政府有关部门，下同）将 国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本 金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按 政府确定的接收价值确定计税基础。

第二，县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指 定专门用途并按《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资 金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70 号）规定进 行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中， 该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算 不征税收入。

县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述第 一、二项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

根据《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业 所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）的规定，企业 从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收 入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征 税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：

a.企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件； b.财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求； c.企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第二十八条规定，上述不征税收 入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；

用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳 税所得额时扣除。

企业将符合上述规定条件的财政性资金作不征税收入处理 后，在 5 年（60 个月）内未发生支出且未缴回财政部门或其他 拨付资金的政府部门的部分，应计入取得该资金第六年的应税 收入总额；计入应税收入总额的财政性资金发生的支出，允许 在计算应纳税所得额时扣除。

②企业接收股东划入资产的税务处理

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的 公告》（2014 年第 29 号）第二条明确了企业接收股东划入资 产的企业所得税处理：

（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市 公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股 股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按 公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价 值确定该项资产的计税基础。

【政策依据】

《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共 和国国务院令第512号）

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通 知》（国税函〔2008〕828号）

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011 年第 34 号）

《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所 得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的 公告》（2014 年第 29 号）

《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得 税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征 管问题的公告》（2015 年第 33 号）

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015 年第 40 号）

《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（2016年第 80 号）

（三）土地增值税

【政策规定】 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138 号）第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑 物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个

人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依 照本条例缴纳土地增值税。”根据《中华人民共和国土地增值 税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第二条规定： “条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其 他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地 产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”

《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第四条进一步对细则中“赠 与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情 况：（一）房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地 使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的；（二）房产所 有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国 家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福 利、公益事业的。上述社会团体是指中国青少年发展基金会、 希望工程基金会、宋庆龄基金会、减灾委员会、中国红十字会、 中国残疾人联合会、全国老年基金会、老区促进会以及经民政 部门批准成立的其他非营利的公益性组织。”

根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算 管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）第三条规定， 房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、 分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认： 第一，按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；第二，由主管税务机关参照当地当年、同类 房地产的市场价格或评估价值确定。

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对 其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取 得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有 土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用 确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股 时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定 扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买 年度起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

【政策依据】

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法 字〔1995〕6号）

《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规 定的通知》（财税字〔1995〕48号）

《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理 有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地 增值税政策的公告》（2023 年第 51 号）

（四）契税

【政策规定】

《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组 有关契税政策的公告》（2021 年第 17 号）第六条规定，“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资 主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与 其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然 人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权 属的划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公 司增资，视同划转，免征契税。”

【政策依据】

《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组 有关契税政策的公告》（2021 年第 17 号）

（五）印花税

【政策规定】 在资产划转过程中，土地、房屋及股权因产权过户而签订了合同，双方对土地、房屋及股权转让部分需要按“产权转移书据”缴纳印花税。 对于上市公司股票的划转，《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关 审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号）规定，对经国务 院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业 改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收 证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股票）交易印花税。凡符 合暂不征收证券（股票）交易印花税条件的上市公司国有股权 无偿转让行为，由转让方或受让方按该通知附件《关于上市公 司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税申报文 件的规定》的要求，报中国证券登记结算有限责任公司备案。

【政策依据】

一、货币性资产投资

（一）企业所得税

【政策规定】

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合 条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收 入。

【政策依据】

《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席 令第 23 号）

（二）印花税

【政策规定】

《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第89 号）规定：

在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单 位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。

本法所称应税凭证，是指本法所附《印花税税目税率表》 列明的合同、产权转移书据和营业账簿。

本法所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、 国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为 基础的存托凭证。证券交易印花税对证券交易的出让方征收， 不对受让方征收。

同一应税凭证由两方以上当事人书立的，按照各自涉及的 金额分别计算应纳税额。

已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、 资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。

印花税的纳税义务发生时间为纳税人书立应税凭证或者完 成证券交易的当日。证券交易印花税扣缴义务发生时间为证券 交易完成的当日。

【政策依据】

《中华人民共和国印花税法》

二、非货币性资产投资

根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所 得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第五条的规定， 非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以 及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。非货 币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业， 或将非货币性资产注入现存的居民企业。

（一）企业所得税

【政策规定】

1.基本规定

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规 定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用 于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润 分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务， 但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（2010 年第19号）第一条规定，企业取得 财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收 入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币 形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入 确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第二条规定，企业将资产移送 他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处 置资产，应按规定视同销售确定收入。

（1）用于市场推广或销售；

（2）用于交际应酬；

（3）用于职工奖励或福利；

（4）用于股息分配；

（5）用于对外捐赠；

（6）其他改变资产所有权属的用途。

2.递延纳税

《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得 税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定:

（1）企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过 5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应 纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

（2）企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进 行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确 认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应 于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转 让收入的实现。

（3）企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股 权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确 认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得 非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

（4）企业在对外投资 5 年内转让上述股权或投资收回的， 应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性 资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资 5 年内注销的，应停止执行递延 纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得， 在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企 业所得税。

3.选择性税收优惠政策

《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公 告》（国家税务总局公告2015年第33号）第三条规定，符合 财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为， 同时又符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国 家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通 知》（财税〔2014〕109号）等文件规定的特殊性税务处理条 件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改 变。

此外，企业以技术成果出资入股符合条件的，既可以适用116 号文规定的 5 年内的递延纳税或分期纳税政策，也可以适用 101 号文的规定，递延至转让股权时再纳税。 根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的规定， 企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业可选择继续按现行有关税收政 策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资 入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期 可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技 术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

4.转增股本

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收 入。

【政策依据】

《中华人民共和国企业所得税法》

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（2010 年第 19 号）

《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（2015 年第 33 号）

《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通 知》（国税函〔2008〕828号）

（二）个人所得税 根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，个 人非货币性资产投资包括以非货币性资产出资设立新的企业， 以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（2015 年第 20 号）规定，非货币性资产 投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企 业股权的个人为纳税人。

【政策规定】

1.基本规定

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定：

（1）个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资 产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照 “财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

（2）个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确 认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资 产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确 认非货币性资产转让收入的实现。

2.递延纳税

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关 个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定：

（1）个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税

务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分 期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之 日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

（2）个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价 的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分 期缴纳。个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股 权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

3.选择性税收优惠政策 个人以技术成果出资入股符合条件的，既可以适用 41 号文规定的 5 年内的递延纳税或分期纳税政策，也可以适用 101 号 文的规定，递延至转让股权时再纳税。

根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，个 人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入 股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可 暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术 成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

4.转增股本

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015 年第 80 号）规定：

（1）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小 高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东 转增股本，并符合财税〔2015〕116 号文件有关规定的，纳税 人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转 让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

（2）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）， 按现行有关股息红利差别化政策执行。

《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关 税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定：

（1）自 2016 年 1 月 1 日起，全国范围内的中小高新技术 企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情 况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分 期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

（2）个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红 利所得”项目，适用 20%税率征收个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，股份制 企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。这里表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行 收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额， 不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本 公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。股份制 企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个 人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

【政策依据】

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关 税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015 年第80号）

《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）

（三）增值税

【政策规定】 根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部令第 65 号）第四条第六款规定，单位或者个 体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给 其他单位或者个体工商户视同销售。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件 1 第十条的规定，有偿转让无形资产或者不动产属于增值税的征税范围。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。

【政策依据】

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部令第65号）

《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税 试点的通知》（财税〔2016〕36号）

（四）土地增值税

【政策规定】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地 增值税政策的公告》（2023 年第 51 号）第四条规定，单位、 个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产 转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。同时，第 五条明确，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产 转移任意一方为房地产开发企业的情形。

【政策依据】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地 增值税政策的公告》（2023 年第 51 号）

（五）契税

【政策规定】

《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令第52号）规定：

在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位 和个人为契税的纳税人，应当依法缴纳契税。

契税的纳税义务发生时间，为纳税人签订土地、房屋权属 转移合同的当日，或者纳税人取得其他具有土地、房屋权属转 移合同性质凭证的当日。

以作价投资（入股）、偿还债务、划转、奖励等方式转移 土地、房屋权属的，应当依照本法规定征收契税。

《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（2021 年第 17 号）第六条规定，母公 司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契 税。

【政策依据】

《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令第 52号）

《财政部、税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（2021 年第 17 号）

（六）印花税

【政策规定】

《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第89 号）规定：

在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单 位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。

本法所称应税凭证，是指本法所附《印花税税目税率表》 列明的合同、产权转移书据和营业账簿。

本法所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、 国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为 基础的存托凭证。证券交易印花税对证券交易的出让方征收， 不对受让方征收。

同一应税凭证由两方以上当事人书立的，按照各自涉及的 金额分别计算应纳税额。

已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股 本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、 资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。

印花税的纳税义务发生时间为纳税人书立应税凭证或者完成证券交易的当日。证券交易印花税扣缴义务发生时间为证券 交易完成的当日。