大明电子：向特定股东定向分红，作为总经理薪酬。真没税务风险？

报告期内，公司股份支付情况如下：

1）2020年11月，发行人子公司重庆大明作出股东会决议，全体股东一致同意向少数股东淳知源定向分红29.80万元，作为重庆大明总经理张晓明的薪酬，并计入当年度股份支付费用。

2）2021年1月，发行人子公司重庆大明作出股东会决议，全体股东一致同意向少数股东淳知源定向分红88.90万元，作为重庆大明总经理张晓明的薪酬，并计入当年度股份支付费用。

……

6）2022年1月，发行人作出股东会决议，全体股东一致同意向周招会定向分红200.00万元，扣除个人所得税后用于向发行人增资并缴纳股权结构调整涉及的个人所得税款，分红金额计入股份支付费用。

定向分红的背景原因、履行程序、确定标准和具体时间：

是否符合公司法及公司章程的规定：

根据《公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。另根据重庆大明当时有效的公司章程第十五条，股东按照实缴的出资比例分取红利。虽然重庆大明当时生效的公司章程并未明确约定股东可以不按照出资比例分取红利，但由于全体股东已按照公司法的相关规定一致同意向淳知源定向分红，因此该等定向分红并不会违反公司章程。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

定向分红符合公司法且未违反公司章程的规定；淳知源、张晓明及张霓历次增资及股权转让价格公允，不存在发行人向股东输送利益的情形，不存在税务风险。

陇上税语注：

1.个人从所投资公司取得的股息红利所得适用20%的比例税率，而从所任职公司取得的工资薪金所得，适用超额累进税率，最高45%。

2.《中华人民共和国个人所得税法》第八条：有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。