一文说清资产(股权)划转企业所得税征管问题
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🕐 2026-09-23 13:17
关于资产(股权)划转的企业所得税征管问题，主要适用国家税务总局2015年5月发布的《国家税务总局公告2015年第40号》(简称“40号公告”)。 ①资产(股权)划出方企业和划入方企业均不确认(税务)所得; ②资产(股权)划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定; ③资产(股权)划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 ①具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； ②股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动； 一、100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理(同时按账面价值减少划出的资产或股权)，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。 二、100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理(同时按账面价值减少划出的资产或股权)，子公司按接受投资处理。 第二种情形跟第一种情形本质上是一样的，只是母公司没有获得股权或非股权支付。 三、100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。 这种情形就是第二种情形的相反交易，由子公司向母公司划转资产，且明确规定不得有股权或非股权支付。 四、受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理(同时按账面价值减少划出的资产或股权)，划入方按接受投资处理。 上述四种情形，对于划出的资产或股权，其实没有持股比例限制的，这一点针对划出股权的情形尤其重要，也就是说被划出的股权可以是100%控股的子公司，也可以是50%的合营公司，也可以是25%的联营公司，也可以是10%的参股公司等等。 这个没有持股比例限制，还有另外一层含义，就是划出的资产或股权，是全部都划出，还是只划出其中的一部分。在财税[2009]59号及财税[2014]109号文约定的资产或股权划转，是要求划转比例不低于50%的，但在40号公告却没有针对划转的比例作特别的规定。笔者认为，这个划出的比例应该也需要是100%，因为只划出一部分，其实很难满足“具有合理商业目的”这一条件的。如果不满足40号公告，但划出的资产或股权比例不低于50%，仍然可以适用59号文关于股权或资产收购的特殊性税务处理的规定，只是，59号文同样有关于是否具有合理商业目的的要求，特别是在这种集团内资产划转的情形下，很难向主管税务机关证明没有全部划转的合理性。 另外，针对母公司向100%子公司划出资产或股权的情形，是允许收取100%股权对价，或不收取对价的。但针对子公司向母公司划出资产或股权(即第三种情形)，或者同受相同的一家或多家100%控股，由母公司主导，子公司向另外一家子公司划出资产或股权，是不允许收取对价的(第四种情形)。 针对第四种情形，请读者朋友思考一下，下面这两种情形，是否符合条件采取特殊性税务处理呢？ A、居民企业S1、S2有相同的两个股东居民企业E1、E2,持股比例均分别为60%、40%，E1、E2希望将S2的股权划转给S1。 B、居民企业S1、S2有相同的三个股东居民企业E1、E2、E3，持股比例均分别为40%、30%、30%，同样希望将S2的股权划转给S1。 根据第四种情形的严格定义，A情形下，被划转的股权是母公司持有的股权，而不是子公司持有的股权，理论上是不适用40号文的特殊性税务处理条件的。 B情形下，S1和S2严格意义上，是不受E1、E2、E3任何一家的控制的(除非三方有关于控制权的额外约定)，那么第四种情形所称“母公司主导下”，这个母公司是怎么定义呢？若是会计上的定义，可能就导致B情形不能采取特殊性税务处理了。 最后，如果不满足特殊性税务处理的条件，比如重组完成后12个月内发生被主管税务机关认定改变被划转资产或股权实质性经营活动的事项，那么需要改为一般税务处理，即： 第一种情形，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。 第二种情形，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。 第三种情形，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。 第四种情形，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。