关于湖南炎陵农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的反馈意见

1.申请文件显示，报告期内申请人资本充足率、不良贷款率、单一客户贷款集中度等监管指标不达标。请申请人全面梳理列示不达标的监管指标，核实上述监管指标不达标是否存在被行政处罚或监管措施的风险，是否对公司未来持续经营产生重大不利影响。请申请人会计师、律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，2024年末、2025年末发行人长期股权投资余额分别为7568.4万元、0元；审计报告中，报告期内长期股权投资余额均为0元，存在数据不一致。其他权益投资工具余额分别为1818.19万元、20万元，数据变动幅度较大。递延所得税资产、递延所得税负债均为0元。

请申请人结合《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列表》等相关规定，核实长期股权投资和其他权益工具的核算是否准确，并说明变动的原因；结合《企业会计准则第18号——所得税》等核实递延所得税资产、递延所得税负债核算是否准确，申请文件中的相关信息披露是否真实、准确、完整。请会计师核查并发表明确意见。

3.申请人定向发行说明书中净资产收益率、每股收益等主要财务数据缺失，贷款五级分类、贷款损失准备变动等情况披露不充分。

请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等规则要求，对定向发行申请、定向发行说明书等文件进行全面梳理，核查是否存在披露明显不符合要求（如未按照规定在两年一期主要会计数据和财务指标中披露净资产收益率、每股收益，单一集团客户授信集中度有备注但无数据，一级资本充足率等指标监管标准缺失）以及贷款五级分类、贷款损失准备变动等重要数据缺失、数据变动解释不充分等情况；如存在，请进行补充完善，确保信息披露内容真实、准确、完整。请会计师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，本次定向发行前，公司股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人；本次发行完成后，公司股权结构发生较大变化，湖南攸县农村商业银行股份有限公司将成为公司控股股东，持股比例为31.81%；公司仍无实际控制人。

请申请人说明：（1）无控股股东及实际控制人是否对公司经营造成不利影响，是否存在内部人控制或管理层控制的情形，是否存在侵害申请人及其股东利益的情形；是否曾存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形，主要股东意见不一致情形下的解决机制及有效性。（2）本次定向发行完成后，控制权变动对公司治理、内部控制的影响，为防范控股股东不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行。请申请人律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，申请人选定炎陵县人民政府网作为信息披露平台，已将近两年审计报告披露于上述网站。

请申请人说明是否按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》《公司章程》等要求建立信息披露制度，规范履行信息披露义务。请申请人律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，申请人于2026年1月28日召开董事会审议本次发行相关事项，于2026年1月29日召开临时股东大会审议本次发行相关事项；股东、董事潘蕊因本次定向发行将稀释其持有股份而未参加相关董事会、股东大会。申请人律师未在《法律意见书》对董事会合法合规性发表意见。

请申请人补充披露上述董事会、股东大会的召集、通知、召开程序以及本次发行具体决策程序是否符合法律法规和公司章程的规定；相关董事、股东是否充分知悉会议相关情况，是否存在侵害其利益的情形。请律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，申请人目前股东户数为620户，预计本次发行完成后股东户数为781户，目前已确定2名，其他投资者暂未确定。

请申请人对照《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》第八条等对特定对象范围的相关要求，补充披露发行对象的范围和确定方法，说明是否符合是否存在规避监管部门有关认购对象人数、资格条件以及投资者适当性管理规定的情况。请申请人律师核查并发表明确意见。

8.请申请人律师对以下事项核查并发表明确意见：（1）对照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》逐条检查申请人现行《公司章程》是否符合规范要求，是否有效执行。（2）对申请人报告期内是否存在资金占用、违规对外担保。（3）申请人是否按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》相关规定，在定向发行说明书中披露相关收购情况。