证券基础知识（140）欧盟AIFMD及各国基金化概况
《另类投资基金管理人指令》（AIFMD）
欧盟《另类投资基金管理人指令》（AIFMD）规范了另类投资基金（AIF）管理人的核准、运作条件、在欧盟境内销售和管理欧盟另类投资基金的权利、透明度要求等内容
它的出台为在欧盟全境建立统一的管理和监督另类投资基金管理人的监督体系扫除了法律障碍
AIFMD与其他欧盟金融立法指令一样，AIFMD指在提供一个统一的欧盟内部市场，并为所有另类投资基金管理人（包括欧盟另类投资基金管理人和非欧盟另类投资基金管理人）在欧盟内的所有活动提供一个协调一致、严格的规制和监管框架
一、注册监管
新立法中最重要的内容就是引入了“欧盟护照”的概念，它实际上就是从事私募股权投资的运营执照
凡是要在欧盟金融市场上运营的私募股权投资基金，基金管理人必须先向监管机构注册，以取得“护照”，并接受信息披露、杠杆运用、流动性管理等方面的监管
私募股权投资机构总部设在欧盟的，只要在一个欧盟成员国的监管机构进行注册，就可获得在全欧盟运营的权利；
但对总部设在欧盟以外的私募股权投资基金，必须向ESMA提出申请以取得运营“护照”
资产管理规模未达到1亿欧元或资产管理规模达到5亿欧元但不使用财务杠杆且投资5年内无赎回权的私募股权投资基金管理人可以豁免注册
这部分豁免的私募股权投资基金管理人虽然不需要欧盟的“护照”，但也需要在其母国注册，并提供所管理的私募基金的投资策略、主要的风险敞口及风险集中度等信息
二、监管机构设置
欧盟各成员国在AIFMD的框架下制定具体规则，并由其证券监管部门负责目常监管
同时，新设的ESMA负责对各成员国证券监管部门的监督和协调，加强欧盟层面的监管机构设置
ESMA负责起草相关监管和执行技术准则，确保各国对AIFMD的一致应用；可以建议成员国证券监管部门修改有关措施，防范系统性风险；评估“护照”系统的作用，进而决定是否向非欧盟的私募股权投资基金发放
三、基金杠杆水平和流动性要求
AIFMD没有规定最高的杠杆水平，私募股权投资基金管理人自行设定相关杠杆限制并将总体杠杆率、获取杠杆的主要渠道（包括现金、证券、衍生品等）向各成员国监管部门备案说明
同时，监管部门可以对杠杆水平进行评估并要求修改AIFMD规定私募股权投资基金管理人应对其管理的投资基金制定合适的流动性管理系统和程序，并确保私募股权投资基金的运营策略、流动性及其赎回政策相符
四、管理人薪酬
为约束私募股权投资基金高管人员可能进行的风险行为，AFMD进一步限制了高管人员的薪酬结构和政策，包括规定40％的绩效薪酬要延缓3～5年支付；奖金应视基金的表现发放，如果基金表现太差可以使用薪酬追回条款
五、资金托管
所有私募股权投资基金都必须进行托管，托管机构可以是银行、公证员、律师或其他能履行相关的保管职能的受法律或监管认可的专业机构，但托管机构须在私募股权投资基金所在国有办事处或是分支机构
另外，托管人应对其故意或过失的情况下造成的损失承担赔偿责任
六、私募股权投资基金的“资产剥离”规定
严格限制私募股权投资基金采用“资产剥离”方式实现短期高额获利
规定私募股权投资基金收购公司2年内不允许通过分红、减持、赎回等形式进行资产转让，进而阻止它们为短期持有资产而进行收购活动
私募股权投资基金持有公司10％及以上股权时，应向公司及其他股东进行披露
同时，还应确保公司董事会向员工通报此持股情况
七、初始资本金要求
AIFMD要求私募股权投资基金管理机构：
（1）初始资本金不应少于12.5万欧元
（2）管理资产规模超过2.5亿欧元的，初始资本金不低于12.5万欧元另加上超过2.5亿欧元部分的0.02％比例
（3）自我管理的基金，初始资本金不低于30万欧元
欧盟实施AIFMD的主要目的是更好地管理另类投资基金的系统性风险，提高其透明度，加强对投资者的保护
受AIFMD影响的主要机构包括欧盟所有非UICTS基金管理人和在欧洲管理或销售基金的非欧盟管理人
AIFMD自2013年7月22日起开始实施，并可有一年的过渡期
由于AIFMD的复杂性，欧盟各国实施AIFMD的进度也不完全一致
总体上看，AIFMD代表了迄今为止对包括对冲基金、私募股权基金在内的众多另类投资基金最严格的监管立法
各国基金化概况
一、英国基金投资国际化概况
欧盟颁布了UCITS指令后，由于英国的法律体系与其他欧盟国家的法律体系存在较大的差别，于是1997年英国政府专门为公司型开放式基金（OEIC）的创立确立了新的法律框架，通过OEIC制度来达到符合UCITS基金的要求，进而可以在全欧盟范围内进行销售
目前，英国已发展成为欧洲最大的资产管理中心，在全球范围也是除美国之外最大的资产管理市场
英国在资产管理机构以及境外注册产品的引进方面力度很大
同时，英国的资产管理机构也积极向外扩张；这种资产管理行业内的境外和境内资本的互动，已经完全淡化了公司和产品的国界特征
二、美国基金投资国际化概况
美国首只国际投资基金出现于1955年
随着外国资本市场的逐步开放和金融全球化过程的提速，美国投资基金对外投资的力度也在加大
美国基金国际化的另一表现是基金海外发售募集资金
基金资金的海外募集也取决于东道国的证券市场开放度和监管力度，由于共同基金的世界市场化水平还很低，各国为保护本国投资人权益，对在本国公开募集销售的外国基金，在法律上做出了严格的规定
实质上基金的销售募集还受到严厉监管，外国基金注册登记的条件仍然十分苛刻，基金销售依然面临着困难
所以直接在国外募集基金成本很高，但是美国基金经常通过与东道国国内的基金进行合作来进行国际化发售，以降低募集成本
三、卢森堡
作为欧洲第一、世界第八大金融中心，卢森堡拥有全球第二大基金资产管理市场、全世界20％的管理资产，同时也是另类投资基金的中心
20世纪60年代，卢森堡仿效瑞士严密的银行保密制度，加之对金融行业极其优越的税收优惠政策，吸引了大量金融机构
目前，在卢森堡设有3800多家基金法人机构，多为银行集团或投资银行集团在卢森堡的本土化机构，形成了独具特色的离岸基金服务
卢森堡的监管机构与政府均效率极高，以金融创新及对新法律法规的快速适应而闻名
卢森堡是欧洲第一个推行UCITS指令的国家，是目前全球最大的UCITS基金注册地，卢森堡成为投资基金的主要中心
卢森堡投资基金管理中心是欧洲最大的投资基金管理中心和全球第一的基金分销中心
作为国际金融中心和全球第一的基金分销中心，卢森堡的优势在于投资基金管理业务
❖卢森堡之所以能够率先成为基金管理中心，一方面是因为它能为投资者提供有利于投资的基础条件，另一方面是因为它独特的基金税收环境
这些有利条件包括：
1、保护投资者的优良传统
2、稳定的政治环境和强劲的经济实力
3、专业水平高且反应快速的监管机构
4、前瞻性的立法
5、涵盖几乎所有相关专业领域的金融机构
6、众多擅长产品开发、管理和行销等各方面业务的投资基金专家
7、投资基金技术解决方案领域的丰富经验，包括多个股份类别以及聚合投资
8、在UCITS和非UCITS基金跨境注册领域拥有丰富经验的律师、审计师和税务顾问
（四）爱尔兰
爱尔兰是欧洲最主要的基金注册地之一
从2005年至2015年，爱尔兰UCITS基金净资产增长幅度达313％，使爱尔兰成为主要跨境UCITS基金注册地中成长最快的地区
截至2016年9月末，爱尔兰是仅次于卢森堡的欧洲第二大UCITS基金注册国
爱尔兰之所以成为广受认可的国际投资基金中心，是由于其在国际合作、国内监管以及税收等方面具有显著优势，拥有完善的基金注册法规和制度，监管体系比较健全