涉股权类税务问答手册（下，119例）

151. 自然人之间股权无偿赠与是否缴纳个税？

152. 继续个人将股权转让给同一个人独资企业是否需要交个税的问题？

153. 股权转让个税

154. 股权转让问题

155. 股权转让涉及的税收问题

156. 股权转让

157. 个人将股权转让给同一个人独资企业需要交个税吗？

158. 股权投资损失需要哪些附件做为凭证附件？

159. 股权转让

160. 外商企业股权转让缴税问题？

161. 股权转让印花税

162. 认缴而还未是叫的股权 0 元转让需要缴印花税吗？

163. 香港注册的一家上市公司拟对国内的子公司进行股权转让至另一家香港注册的上市公司

164. 关于以 1 元方式受让未来可能价值 5000 万元股权的个税问题

165. 股权转让所得个人所得税

166. 股权转让企业所得税咨询

167. 关于股权转让

168. 注册资金未实缴的情况下，0 元转让股权，是否缴纳印花税？

169. 股权激励企业所得税抵扣问题

170. 个人转让股权，如何申报缴纳个人所得税？

171. 有限合伙型股权投资基金的出资人缴纳的出资额是否需要按资金账簿缴纳印花税？

172. 私募股权基金管理人超额收益

173. 股权转让的印花税

174. 法人企业股权转让如何申报？

175. 在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股东取得的股息红利（包含红股），只是根据持股期限确定享受差别化股息红利的个人所得税政策的规定，不区分产生股息红利的股权是限售股还是流通股？

176. 夫妻关系股权分割是否征收印花税？

177. 请问浙江嘉兴公司自然人股东股权转让协议印花税优惠政策是什么？

178. 印花税股权转让

179. 代持股份更名企业所得税问题咨询

180. 关于增资股权稀释纳税

181. 股权投资类企业合伙人退伙资产份额转让涉及的个人所得税问题

182. 代持股份更名企业所得税问题咨询

183. 父女之间转让股权

184. 股权转让延期付款利息

185. 自建房产股权投资

186. 关于股东股权转让是否交增值税？

187. 股权投资类企业份额转让及所持股票减持个人所得税问题

188. 个人股东股权转让个人所得税征收问题

189. 股权转让个税

190. 股权转让

191. 分期支付股权转让款应何时缴纳个税

192. 2012 年 18 号公告和 2017 年 40 号公告关于股权激励的政策

193. 已授权股权激励能否作为工资薪金加计扣除？

194. 小微企业资产指标是否包含长期股权投资？

195. 股权转让成本的确认？

196. 同问：股权转让成本的确认？

197. 同一实际控制人，通过股权转让将孙公司转为子公司是否要交纳企业所得税？

198. 股权转让的原值和成本如何确认？

199. 同一实际控制人下的内资公司股权变更

200. 股权代持协议是否需要按照“产权转移书据”缴纳印花税？

201. 关于公司股权划转后再增资的涉税事项咨询

202. 股权拍卖所得抵账，补充材料

203. 股东转让认缴的股份是否缴纳个人所得税？

204. 个人对私募股权基金担保利息

205. 股权转让问题

206. 在互联网上卖水果的企业属于股权奖励税收优惠限制性行业吗?

207. 无偿转让个人股权

208. 再问，营改增后转让非上市公司股权属于金融商品转让吗？

209. 营改增后,公司(企业)股权转让是否需缴纳增值税?

210. 股权激励退回

211. 股权转让交税问题

212. 股权转让计税成本确认问题

213. 我司法人股东股权转让要什么税？

214. 父女之间赠送股份涉及哪些税费？

215. 为引进战略投资，特殊的个人股权转让是否需要纳税？

216. 中国石油天然气股份控股公司印花税

217. 同问：中国石油天然气股份控股公司 印花税

218. 股权架构调整

219. 个人独资企业转让股权涉税

220. 股权转让

221. 注册资本部分实缴部分认缴，股权转让，个人所得税计算

222. 股权转让中相关税费咨询

223. 非居民企业转让中外合资公司股权所得税

224. 企业法人变更，股份变更是否还需要税务登记？

225. 股权激励

226. 同问：股权激励

227. 全国股份转让系统终止挂牌后公司股东是否要做变更登记？

228. 企业分立是否涉及要征股权转让的个人所得税？

229. 股权转让印花税

230. 股权转让问题

231. 股权转让咨询

232. 两家国有全资企业的股权划转协议，需要交纳印花税吗？

233. 股权收购方能否适用特殊性税务处理？

234. 同问：股权收购方能否适用特殊性税务处理？

235. 请问，转让非上市公司股权是否需要交纳增值税？怎么开发票？

236. 有限责任公司一自然人股东转让股份，要如何缴交个税？

237. 公司增资扩股导致原自然人股东股权下降是否需要缴纳个人所得税？

238. 合伙企业转让股权

239. 股权激励代扣无现金可代扣，企业具有代扣义务吗？

240. 国外同一法人的两家公司之间的股权转让要不要缴税？

241. 关于个人转让企业 100%的股权，除缴纳个人所得税以外，被转让的企业是否缴纳企业所得税？

242. 房地产企业股权转让涉税问题

243. 股权转让涉税咨询

244. 自然人股权转让成本

245. 关于股权激励备案事宜

246. 个人转让股权

247. 非居民个人股权转让税收

248. 转让上市公司股权涉税问题

249. 小水电站股权转让涉及的土地增值税、契税、个人所得税、印花税？

250. 什么是股权（票）溢价所形成的资本公积？

251. 外籍个人转股权

252. 股权继承税收

253. 股权转让个人所得税问题

254. 公司变更股权是否到税务局变更税务登记？

255. 关于个人转让股权的问题

256. 关于个人转让股权的问题

257. 关于个人转让股权的问题

258. 关于股权激励个人所得税问题咨询

259. 增资被动稀释股份是否缴纳个人所得税？

260. 没有实际出资进行股权转让，相关印花税问题

261. 合伙企业对外投资股权转让

262. 集团间股权激励成本费用在子公司税前列支

263. 股权转让印花税

264. 被分立企业原股东向母公司企业转让股权是否受 12 个月限制？

265. 咨询认缴的情况下股权 0 元转让是否缴纳印花税？

266. 股权转让缴纳印花税的问题

267. 股权转让后又代持股份，企业所得税的纳税时间是什么时候？

268. 《关于中国石油化工股份有限公司缴纳企业所得税问题的通知》（国税函[2000]776 号）是否有这个文件？该文件是否有效？

269. 财税[2018]55 号 文件第二点相关政策条件关于初创科技型企业的描述第 4 点未在境内外证券交易所上市，请问在全国中小企业股份转让系统上市的算文件里所说的上市吗？

151. 自然人之间股权无偿赠与是否缴纳个税？

留言时间：2019-12-12 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问: 自然人股东将其持有的已实际出资的有限责任公司股权无偿赠与其他无血缘、亲属、继承关系的自然人是否缴纳个人所得税？

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2019-12-12

答：欢迎登陆国家税务总局内蒙古自治区税务局网站，您在我们网站上提交的纳税咨询问题已收悉，现针对您所提供的信息简要答复如下：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。除以上情形外的亲属之间股权转让，若申报的转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定其转让收入并计征个人所得税。

上述答复仅供参考，具体办理建议咨询当地税务机关。如有其他涉税问题，欢迎拨打内蒙古

12366，感谢您的咨询！

152. 继续个人将股权转让给同一个人独资企业是否需要交个税的问题？

留言时间：2019-12-08 咨询对象：浙江省税务局

问: 问题：

个人股东A 将其所持有 100%股权甲公司转让给自己的 A 个人独资企业，这种情况下 A 需要交个税吗？

收到您的答复如下：

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为“。

继续问：

公告称的个人将股权转让给”其他个人“在我的问题中不能对应，因为我的情况是个人将股权转让给自己的个人独资企业，所以我认为您引用的条款不成立。那么，请问像我这种情况是否需要交个税？

答复机构：浙江省 答复时间：2019-12-09 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

自然人和个人独资企业是两个不同的主体，发生股权转让行为应按规定计算缴纳个人所得税。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：终于逼着税务局给意见了，那就征吧。从小编的理解还是坚持认为不应征。

153. 股权转让个税

留言时间：2019-12-07 咨询对象：安徽省税务局问: 1，公司内部职工之间转让股权

2，会计报表年报资产负债表净资产为正

3，企业所得税年度申报表结转下年为大额亏损

请问同时符合以上条件的转让股权要交个人所得税吗？ 答复机构：安徽省税务局 答复时间：2019-12-16

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下: 根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家

税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

……

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额， 按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

……

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的……

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

(六)主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

154. 股权转让问题

留言时间：2019-12-06 咨询对象：湖北省税务局

问: 投资人有投资了两家公司，在 A 公司占 90%股份，在 B 公司占 51%股份，想把 B 公司的 34%转给到 A 公司名下。

问题：

1. 是否涉及企业所得税

2. 是否涉及个人所得税，有何税收优惠政策

答复机构：湖北省税务局 答复时间：2019-12-09

答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

1. 如果是法人股东股权转让，涉及到企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）文件第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（三）转让财产收入。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）文件第十六条规定， 企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

2. 如果是自然人股东股权转让，涉及到个人所得税。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）文件第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

3. 税收优惠。增值税，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件附件 1： 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

根据附件 3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定规定：一、下列项目免征增值税。（二十二）下列金融商品转让收入。5.个人从事金融商品转让业务。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

155. 股权转让涉及的税收问题

留言时间：2019-12-06 咨询对象：安徽省税务局

问: 我公司名称为“淮南市嘉元机动车驾驶员培训有限公司”（以下简称嘉元公司），注册地为淮南市，股东为安徽夏阳机动车检测股份有限公司全资子公司（以下简称夏阳公司，注册地为合肥市）。2019 年 11 月份转让给朱帮伟（个人，住所地在淮南市）。营业执照已变更， 现在需要办理税务变更登记。转让时，注册资本 1000 万元，净资产 1400 万元，股权转让

价 1000 万元。请问，在此次股权转让中，涉及缴纳哪些税，纳税义务方是谁（嘉元、夏阳、朱帮伟）？缴纳地在哪（合肥、淮南）？谢谢！

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2019-12-18

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下。

一、企业所得税：企业的股权转让所得属于企业的财产转让所得，应按《企业所得税法》的规定缴纳企业所得税。

居民企业,一般性税务处理:根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79 号)规定：”三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号)规定：“四、……(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。”

根据《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年

第 27 号)规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目(业务)发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目(业务)重新确定适用的应税所得率计算征税。”

企业转让上市公司限售股问题参照《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 39 号)的规定进行处理。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点;但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。

因此，境内企业转让股权，股权转让所得并入生产经营所得，在机构所在地缴纳企业所得税。

二、增值税

转让非上市公司股权不缴纳增值税。

转让上市公司股权或者限售股：（一）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 1 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、

销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

（三）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 3 规定：“一、下列项目免征增值税

（二十二）下列金融商品转让收入。

……

4. 证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5. 个人从事金融商品转让业务。”

三、附加税

按规定随征附加税，符合优惠条件的按照优惠政策执行。四、印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第 11 号)第二条规定： 下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第 11 号)附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155 号) 第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：涉及公司转让的很少有严格的如 67 号公告这样的核定程序与前置程序要求。

156. 股权转让

留言时间：2019-12-04 咨询对象：浙江省税务局

问: 现在做股权转让的税局有要求一定要有实收资本到位了吗？ 答复机构：浙江省 答复时间：2019-12-05

答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 政策没有相关规定，具体操作建议联系主管税务机关确认。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：没有规定，也不宜规定。

157. 个人将股权转让给同一个人独资企业需要交个税吗？

留言时间：2019-12-03 咨询对象：浙江省税务局

问: 个人股东A 将其所持有 100%股权甲公司转让给自己的 A 个人独资企业，这种情况下 A

需要交个税吗？

答复机构：浙江省 答复时间：2019-12-04 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额， 按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。” 上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：这个转让，虽然有人认为是一个人的“左手倒右手”，但是转让就是转让，67 号公告中也没有给出同“活口”，视为正常交易处理了。

158. 股权投资损失需要哪些附件做为凭证附件？

留言时间：2019-12-03 咨询对象：厦门市税务局

问: 比如我司 2017 投资 A 公司 100 万，2019 年打算退股 A 公司，经协商 A 公司只退 90万，我司将 10 万计入投资损失，计入投资损失需要哪些附件作为备查资料？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-12-03

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（》国家税务总局公告 2011 年第 34 号） 五、投资企业撤回或减少投资的税务处理

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

根据《国家税务总局关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 15 号）第一条规定，企业向税务机关申报扣除资产损失，仅需填报企业所得税年度纳税申报表《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》，不再报送资产损失相关资料。相关资料由企业留存备查。

根据《国家税务总局关于发布<企业资产损失所得税税前扣除管理办法>的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 25 号)第四十一条规定：“企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：

（一）股权投资计税基础证明材料；

（二）被投资企业破产公告、破产清偿文件；

（三）工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；

（四）政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；

（五）被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；

（六）被投资企业资产处置方案、成交及入账材料；

（七）企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面申明；

（八）会计核算资料等其他相关证据材料。”

请根据上述文件规定执行。

159. 股权转让

留言时间：2019-12-02 咨询对象：厦门市税务局

问: 你好，2019 年 11 月 21 日，我在网上留言中向贵局咨询“某上市公司以股权收购方式取得某有限责任公司 100%的股权后，欲将某有限责任公司的名称变更为某上市公司名称。请问该种情况是否涉及不动产权属变更？如果涉及需要缴纳什么税？”。贵局于 11 月 22 日

答复如下：“国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：股权转让涉及增值税，城建税及附加，印花税。如果某有限责任公司名下有不动产，公司名称变更要进行不动产权更名， 请携带相关材料到主管局出具征免证明。”

那么，由于某有限责任公司名下有不动产，现欲进行公司名称变更。请贵局正面答复此种变更是否涉及不动产权属变更？变更是否需要缴纳土地增值税？谢谢！！！

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-12-05

答：国家税务总局厦门市税务局 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：“请您解释所述问题中“欲将某有限责任公司的名称变更为某上市公司名称”的具体含义以确认是否发生相关税收的纳税义务。”

第三只眼提示：一个要求正面回答，一个要求解释问题是什么意思，其实就是改制的处理， 这种情形甚是多虑了。

160. 外商企业股权转让缴税问题？

留言时间：2019-11-27 咨询对象：厦门市税务局

问: 你好，台商企业境外单位股权转让，境外单位股东变更为境外个人股东，做股权转让时需要缴纳企业所得税吗？如果要缴是按转让股权的金额多少缴吗？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-11-27

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

第三十七条规定，对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。

根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017 年第 37 号）规定：“三、企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产(以下称“股权”)所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。

股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。

股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

五、财产转让收入或财产净值以人民币以外的货币计价的，分扣缴义务人扣缴税款、纳税人自行申报缴纳税款和主管税务机关责令限期缴纳税款三种情形，先将以非人民币计价项目金额比照本公告第四条规定折合成人民币金额;再按企业所得税法第十九条第二项及相关规定计算非居民企业财产转让所得应纳税所得额。

财产净值或财产转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收取的计价币种确定。原计价币种停止流通并启用新币种的，按照新旧货币市场转换比例转换为新币种后进行计算。”

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业取得企业所得税法第三条第三款规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十八条规定，中华人民共和国政府同外国政府订立的有关税收的协定与本法有不同规定的，依照协定的规定办理。

你公司境外单位股东转让公司股权，请根据上述规定执行。

161. 股权转让印花税

留言时间：2019-11-19 咨询对象：厦门市税务局

问: 股权转让协议，因对方未付款违约，协议已终止，是否需要缴纳印花税？ 答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-11-19

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的规定》（（1988）国税地字第 25 号）第七条规定，依照印花税暂行条例规定，合同签订时即应贴花，履行完税手续。因此，不论合同是否兑现或能否按期兑现，都一律按照规定贴花。

第三只眼提示：是这个意思。

162. 认缴而还未是叫的股权 0 元转让需要缴印花税吗？

留言时间：2019-11-19 咨询对象：山东省税务局

问: 我是一家企业的自然人股东，持有该公司 40%的股份，公司注册资本 50 万元，我认缴出资额 20 万元，尚未实缴注册资本。2017 年我将持有的股份转让给市民赵先生，转让协议上注明的价款为 0 元。截至转让时，公司净资产为负数，我股权转让是否需要缴纳印花税？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2019-11-20

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以

下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。 第二条 下列凭证为应纳税凭证：

1. 购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；

2. 产权转移书据；

3. 营业账簿；

4. 权利、许可证照；

5. 经财政部确定征税的其他凭证。

附件《印花税税目税率表》

产权转移书据:(包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同)按所载金额 0.5‰贴花 。

具体建议与主管税务机关联系咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：是叫，是实缴，错别字说明心不静啊。认为是不要缴的，本身转让价是 0 元啊。

163. 香港注册的一家上市公司拟对国内的子公司进行股权转让至另一家香港注册的上市公司

留言时间：2019-11-15 咨询对象：河南省税务局

问: 您好，我公司为在香港注册的 A 公司，2018 年在河南省内全资投资设立了一家B 公司，现因业务需要，我公司拟将 B 股权全部转让至另一家在香港注册的 C 公司，麻烦咨询一下该项股权转让业务，我公司需在国内交纳哪些税费？是否有免税政策可以适用？谢谢。

答复机构：河南省税务局 答复时间：2019-11-18

答：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）规定，附件 1.营业税改征增值税试点实施办法第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。单位，是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。……第十三条 下列情形不属于在境内销售服务或者无形资产：……第十五条 增值税税率：（一）纳税人发生应税行为，除本条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定外，税率为 6％。……第二十条 境外单位或者个人在境内发生应税行为，在境内未设有经营机构的，扣缴义务人按照下列公式计算应扣缴税额： 应扣缴税额=购买方支付的价款÷（1+税率）×税率附：销售服务、无形资产、不动产注释（五）金融服务。4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

二、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》

（中华人民共和国主席令第 64 号）规定，第二条 企业分为居民企业和非居民企业。…… 本法所称非居民企业，是指依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。第三条……非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。……第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：……(三)转让财产收入; ……第三十七条 对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。……

三、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号） 规定，第七条 企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：…… (三)转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定;……第八条 企业所得税法第三条所称实际联系，是指非居民企业在中国境内设立的机构、场所拥有据以取得所得的股权、债权，以及拥有、管理、控制据以取得所得的财产等。……第十六条 企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。……第九十一条非居民企业取得企业所得税法第二十七条第(五)项规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得税。……

四、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第 11 号)第二条规定，下列凭证为应纳税凭证：…… 2.产权转移书据;附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。

五、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155 号)第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

因此，请您参考上述文件规定执行，具体事宜建议联系主管税务机关咨询确认。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

第三只眼提示：回复的太复杂了，这种情形相当于是非居民企业之间转让，有所得则视为来源于境内的权益性收益所得，按照大陆与香港的安排进行征税。

164. 关于以 1 元方式受让未来可能价值 5000 万元股权的个税问题

留言时间：2019-11-15 咨询对象：吉林省税务局

问: 自然人在非任职受雇情况下，以 1 元价格取得未来可能市值在 5000 万元的公司股权

（与转让方目前无任何血亲关系）。请问在受让方在取得公司股权的时候是否需要缴纳个人所得税，申报的时候以哪个税目进行缴纳。

答复机构：吉林省税务局 答复时间：2019-11-21

答：吉林税务 12366 热线答复：因您没有描述受让股权为股权激励性质还是股权转让，我

们无法进行准确解答，建议您拨打吉林税务 12366 热线进一步咨询，感谢提问。

上述回复仅供参考。具体以您的主管或所在地税务机关答复或核实判断为准。感谢提问。

第三只眼提示：咨询者设置了好多的排除因素，就是想说这是正常的交易，其实税务机关可以从转让的合理性来向转让方征税。受让方本身得了便宜，本身并不需要计税，前面也提到了不存在雇佣或其他利益对价关系，就是这么不开眼的转让或许是真的有。

165. 股权转让所得个人所得税

留言时间：2019-11-07 咨询对象：浙江省税务局

问: 个人股权转让所得个人所得税法当中股权原值确认，转增额是含转增时依法交的个人所得税当原值，为什么浙江省税务局温州市税务局瓯海区税务平阳县税务局就是拒不让转增交的个税当原值造成重复纳税。

答复机构：浙江省 答复时间：2019-11-14 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上反映的问题已经提交处理，结果由处理部门反馈。谢谢！

第三只眼提示：小编认为，这个理解是存在问题的，67 号公告确实明确规定：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。但这不是教条主义的理解，笔者发现网上有不同的观点出现。其实很简单的两步分析就可以了，上面的事例中，比如以未分配利润转增股本 100 万元，个人掏 20 万元的钱去完税了，让单位代扣代缴，那 100 万元计入股权

就是未来的原值。但是如果公司直接在 100 万元中扣缴了 20 万元，相当于 80 万元计入股

本，难道还让你按 100 万元计入原值吗？转增额此时就是 80 万元，不是 100 万元！有人提出，20 万元也是税费啊，67 号公告中不是明确了吗，我们要分析一下，这个税费是什么性质的，20 万元的个税是为 100 万元的分红计税，这是第一步法定应税所得的计税，相当于拿到 80 万元是税后所得了，再第二步投到公司入股本，那是用自己税后合法所得的投资， 这多明白呢，非要去纠结那个文字表述，文字表述的理解会否定事实吗？到于相关税费，如果在发生时缴纳或单位扣了，这些明确是属于投资性的成本，并不是分红时的税费，所以让继续扣除是有名份的。

166. 股权转让企业所得税咨询

留言时间：2019-11-07 咨询对象：四川省税务局

问: 我公司将以全资子公司股权 100%转让给个人，取得转让收入 95 万，该子公司成立时初时投资 180 万，产生投资损失，此笔股权转让收入 95 万还需要缴纳企业所得税吗？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-11-08 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式联系您，若您对此仍有疑问，请联系四川省 12366 纳税服务中心或您的主管税务机关咨询。我们的人工服务时间为 9:00-17:00（节假日除外）

第三只眼提示：损失了还交啥税！

167. 关于股权转让

留言时间：2019-11-07 咨询对象：宁波市税务局

问: 因股东（该股东为本公司在职员工）违反《公司在职股东承担竞业禁止义务的约定》， 公司根据此约定内容原价收回其持有的股份，价格低于每股净资产，详情说明请见附件，请问此类情况是否可认为定有为正当理由。

附件

关于本次股权转让定价情况说明

2013 年 7 月 24 日公司召开了第五届股东会第三次会议，讨论新增股东及在职股东竞业禁止协议等事项并形成决议，本次会议通过了《公司在职股东承担竞业禁止义务的约定》，如果在职股东违反该约定的，其所持股份一律无条件按原始出资金额（帐面未分配利润低于出资时按帐面）由公司收回（减资）或由公司大股东受让。作为新增股东之一的***也签署了认股确认书且承诺遵守公司关于《公司在职股东承担竞业禁止义务的约定》。

当时为了激励骨干员工，同意新增股东分期缴纳认购款，认购款缴齐后，公司于 2017 年 6 月办理了股权转让相关事宜，由公司大股东***转给该名新股东，转让价为*万元。后该员工于 2018 年 9 月初提出离职，10 月正式离职，目前得知该员工在本公司任职期间私自开了宁波**公司，该公司业务与本公司旗下的全资子公司业务类同，显然是违反了《公司在职股东承担竞业禁止义务的约定》，因此公司决定原价收回其持有的股权，由公司大股东***受让， 且股权款已全额付给转让方。

请问这种情况是否符合国家税务总局 2014 年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办法

（试行）》的公告中第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由的第三条和第四条：

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。答复机构：宁波市税务局 答复时间：2019-11-08

答：请带上相关资料至主管税务机关（公司所在地），由其判定。

第三只眼提示：小编认为有正当理由。

168. 注册资金未实缴的情况下，0 元转让股权，是否缴纳印花税？

留言时间：2019-11-06 咨询对象：辽宁省税务局

问: 注册资金未实缴的情况下，0 元转让股权，是否缴纳印花税？ 答复机构：辽宁省税务局 答复时间：2019-11-06

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》([1988]财税字第 255 号)规定：产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155 号 )第十条规定：“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

因此，企业之间股权转让所立的书据，涉及缴纳印花税。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定：“三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时， 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

根据根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第 49 号）规定：“第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；

（三）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。”

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“ 第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;

(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

(四)其他应核定股权转让收入的情形。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

169. 股权激励企业所得税抵扣问题

留言时间：2019-11-05 咨询对象：四川省税务局

问: 我司为上市公司，A 司为我司全资子公司，我司于 2018 年度对公司及 A 司的核心骨干员工进行股权激励。A 司有 7 名员工被激励，授予股票数量为 1 万股，授予价为 100 元/股， 实际行权日收盘价为 200 元/股。A 司已按照企业会计准则的有关规定，就该股权激励行为进行相应的会计处理，在 A 司确认了成本费用。7 人股权激励的个人所得税已我司按工资薪金代扣代缴（根据国税函[2009]461 号第七条规定执行：适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工）。

问题：就上述股权激励计划，A 司确认的股权激励的有关成本费用，由全资子公司 A 司进行企业所得税税前扣除，还是由我司税前扣除？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-11-05 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告

国家税务总局公告 2012 年第 18 号第二条规定，上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

（以上仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

第三只眼提示：应是由 A 公司扣，跟母公司费用支付收入配比有啥关系呢！

170. 个人转让股权，如何申报缴纳个人所得税？

留言时间：2019-11-05 咨询对象：福建省税务局

问: 有位朋友持有一家位于江苏省的企业的股权，近期该朋友计划将该股权转让给一家企业。请问，应如何申报缴纳个人所得税？谢谢。

答复机构：福建省税务局 答复时间：2019-11-06

答：国家税务总局福建省 12366 纳税服务中心答复：您好，纳税人、扣缴义务人进行股权转让个人所得税应按下列文件规定提供材料向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报。

文件依据：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第二十一条规定：“纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，还应当报送以下资料：

(一)股权转让合同(协议);

(二)股权转让双方身份证明;

(三)按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

(四)计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料; (五)主管税务机关要求报送的其他材料。”

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！ 第三只眼提示：记得到江苏去缴个税！

171. 有限合伙型股权投资基金的出资人缴纳的出资额是否需要按资金账簿缴纳印花税？

留言时间：2019-11-04 咨询对象：湖北省税务局

问: 您好，请问有限合伙型股权投资基金的合伙人缴纳的出资额是否需要按资金账簿缴纳

印花税 ？谢谢解答。

答复机构：湖北省税务局 答复时间：2019-11-05

答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

第三只眼提示：好！

172. 私募股权基金管理人超额收益

留言时间：2019-11-01 咨询对象：厦门市税务局

问: 私募股权基金管理人作为基金的 GP（持股比例为 1%），除了收每年 2%的管理费外，还会分享一份超过其持股比例的收益，即获得基金净资本利得的 20%的收益，这部分收益在合同中有明确约定作为其GP 的投资收益。请问，这部分 20%的收益是否需要缴纳增值税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-11-04

答：国家税务总局厦门市税务局 12366 纳税服务中心答复：

上述情况，GP 取得管理费用以外的收入，是否应做为管理费用的一部分缴纳增值税，需根据合同文件的具体条款进行判定，建议您直接携带资料，联系主管税务机关进行判定。

第三只眼提示：厦门税务的意见很好，不断然确定，这个确实要看是不是分配还是管理费。

173. 股权转让的印花税

留言时间：2019-10-31 咨询对象：四川省税务局

问: 你好，我想咨询关于股权的印花税。例如：甲方是A 的股东，认缴 2000 万实际未缴纳注册资本，在没有实际缴纳注册资金就转让了股权给丙方，对价款是 20 元。丙方支付了 20

元股权对价款给甲方，并且缴纳了注册资金 2000 万元。甲方和丙方分别应该缴纳的印花税怎么计算？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-10-31 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25 号）第一条规定， 生产经营单位执行‘两则'后，其‘记载资金的账簿'的印花税计税依据改为‘实收资本'与‘资本公积'两项的合计金额。对未计入‘实收资本'与‘资本公积'科目的不征收印花税。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号） 第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

（以上仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

174. 法人企业股权转让如何申报？

留言时间：2019-10-31 咨询对象：厦门市税务局

问: 我司拟向控股股东(企业)转让我司名下其他参股公司股权。请问股权转让完成后，如何向税务机关申报纳税，并提供什么资料？谢谢！

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-10-31

答：国家税务总局厦门市税务局 12366 纳税服务中心答复：

目前总局暂未进一步明确的情况下，投资行为暂不列入增值税的征税范围；（投资行为不征税，是指股权转让、取得股息、红利的情况），但是二级市场有价格的股票或债券等按照“金融商品转让”征税。因此，股权转让暂不缴纳增值税，如是二级市场有价格的股票或债券等的转让情况应按照“金融商品转让”征收增值税。

股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。同一应税凭证两方或两

方以上当事人签订并各执一份的，各方都应就所执的一份各自全额贴花。所说的当事人，是指对凭证有直接权利义务关系的单位和个人，不包括保人、证人、鉴定人。税目税率表中的立合同人，是指合同的当事人。当事人的代理人有代理纳税的义务。 产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。通过网站申报税款的，可在签订合同的次月申报期内申报缴纳印花税，税款所属期为书立领受合同的当月。

企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 企业取得财产

（包括各类资产、股权、债权等）转让收入不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

第三只眼提示：好！

175. 在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股东取得的股息红利（包含红股），只是根据持股期限确定享受差别化股息红利的个人所得税政策的规定，不区分产生股息红利的股权是限售股还是流通股？

留言时间：2019-10-30 咨询对象：四川省税务局

问: 根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告 2019 年第 78 号）规定，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。个人持有挂牌公司的股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，其股息红利所得暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。从该文件看只是对取得股息红利的持股期限进行了规定，没有对股息红利的产生股权性质进行区分（如限售股）。问：在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股东取得的股息红利（包含红股），只是根据持股期限确定享受差别化股息红利的个人所得税政策的规定，不区分产生股息红利的股权是限售股还是流通股？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-10-30

答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告财政部 税务总局 证监会公告 2019 年第 78 号第一条规定，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人持有挂牌公司的股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。

本公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司； 持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

五、本公告所称个人持有挂牌公司的股票包括：

（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票；

（二）通过全国中小企业股份转让系统转让取得的股票；

（三）因司法扣划取得的股票；

（四）因依法继承或家庭财产分割取得的股票；

（五）通过收购取得的股票；

（六）权证行权取得的股票；

（七）使用附认股权、可转换成股份条款的公司债券认购或者转换的股票；

（八）取得发行的股票、配股、股票股利及公积金转增股本；

（九）挂牌公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票；

（十）挂牌公司分立，个人持有的被分立公司股票转换的分立后公司股票；

（十一）其他从全国中小企业股份转让系统取得的股票。

六、本公告所称转让股票包括下列情形：

（一）通过全国中小企业股份转让系统转让股票；

（二）持有的股票被司法扣划；

（三）因依法继承、捐赠或家庭财产分割让渡股票所有权；

（四）用股票接受要约收购；

（五）行使现金选择权将股票转让给提供现金选择权的第三方；

（六）用股票认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；

（七）其他具有转让实质的情形。

（以上仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

第三只眼提示：这个确实没有分，因为本身这也不流通，就是给原来的股东主体的优惠。

176. 夫妻关系股权分割是否征收印花税？

留言时间：2019-10-25 咨询对象：安徽省税务局

问: 咨询: 情况是这样的，某公司股东曹某转让一部分股权给他妻子，股权转让协议金额为 0 元，依据总局 2014 年 67 公告之规定，因为是夫妻关系，符合转让价格偏低的特殊情形， 故没有征收个人所得税，那意思就是文件认可他的交易价格。而印花税是属于凭证税，书立合同协议的双方属于印花税的纳税人，依据合同协议金额贴花，因为股权转让协议金额为 0 元，0 元*0.05%*50%=0 元,故没有征收印花税。夫妻关系之间进行股权财产分割，应不属于转让行为，夫妻关系存续期间财产属于共有财产，只是家庭内部分割而已，我认为不需要缴纳印花税。这个事情基层税务人员有意见认为，转让价格偏低，要依据转让金额偏低按照征管法第三十五条适用核定金额征收印花税?我个人认为不妥，望省局予以明确,谢谢！

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2019-11-01

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）规定：“第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。

第二条 下列凭证为应纳税凭证：

……

2.产权转移书据；”

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第 49 号）规定：“第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。”

如果是夫妻存续期间的 0 元转让，可视为正当理由，不需要缴纳印花税。如果是离婚财产分割不属于正当理由范围。建议结合自身实际情况确认，无法确认或者有异议可以再联系当地税务机关核实确认。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：小编认为分割亦交印花税，按产权转移书据的名目计缴。目前还未看到明确的免税政策规定。

177. 请问浙江嘉兴公司自然人股东股权转让协议印花税优惠政策是什么？

留言时间：2019-10-24 咨询对象：浙江省税务局

问: 请问注册在浙江嘉兴的股权投资企业的自然人股东股权转让协议的印花税优惠政策是什么？

答复机构：浙江省 答复时间：2019-10-24 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《浙江省财政厅 国家税务总局浙江省税务局关于浙江省贯彻实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（浙财税政[2019]4 号）规定：二、对增值税小规模纳税人，按照 50%幅度减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

三、增值税小规模纳税人已按规定享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税、教育费附加、地方教育附加等其他优惠政策的，可叠加享受本通知第二条规定的优惠政策。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号） 第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

产权转移书据，税率为万分之五

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：没有优惠。

178. 印花税股权转让

留言时间：2019-10-23 咨询对象：浙江省税务局

问: 我公司原拥有甲公司的股份，现因甲公司被上市的乙公司吸收合并，我公司对甲公司的股份也随之变成乙公司的股票，请问：上述情况，我公司是否要按照产权转移书据缴纳印花税？

答复机构：浙江省 答复时间：2019-10-23 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

《中华人民共和国印花税暂行条例实施细则》(财政部文件(88)财税字第 255 号)

“第五条 条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。……第二十六条 纳税人对凭证不能确定是否应当纳税的，应及时携带凭证，到当地税务机关鉴别。”

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）规定：“……现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：……三、关于产权转移书据的印花税 企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

179. 代持股份更名企业所得税问题咨询

留言时间：2019-10-22 咨询对象：山东省税务局问: 详见附件《代持股份更名企业所得税问题咨询》附件

代持股更名企业所得税咨询

国家税务总局的领导，你们好！

我地税务机关正在处理 B 企业为另我企业（A 企业）代持股份的企业所得税问题时出现了不同意见，作为 A 企业的财务人员，特向总局领导咨询一下这种行为是否应当征收企业所得税，并恳请说明征税或不征税的理由。

一、基本情况

2011 年 5 月 10 日，A 公司与 B 公司（地方政府投资的国有企业，承担某些政府职能）签订

《合作协议》，双方约定：为注册成立 C 公司（为股份公司，股东的股权变更无需在工商部门办理变更登记），以 A 公司“借给”B 公司 8000 万元的名义用于 B 公司注册参股 C 公司

（占总股本的 40%，另 A 公司占 25%，其余 35%由其他企业持股），不计利息，并且 B 公司所借 8000 万资金只有在 B 公司股权转让或 C 公司解散时才予以归还，B 公司持股期间除享有对C 公司的知情权和监督权外（B 公司具有某些政府职能，其监督权实质上为监督其合规经营），该 40%股份的其他股东权利，包括：表决权、经营管理权、所持股份的处分权、收益权（包括转让收益、应分配利润等）均由 A 公司行使，损失部分（包括以后的股权所缴纳的税费、转让损失、清算损失等）无论高于或低于 8000 万元均由 A 公司承担，B 公司不承

担任何责任。协议还约定，在 C 公司成立后一年内，B 公司须将C 公司的全部股权全额或分

期转让给 A 公司或 A 公司指定的第三人，B 公司不得将股权转让给除 A 公司或 A 公司指定之外的第三人，如需延长转让期限的，其延期办理的股权转让审批和登记手续仅为名义上的股权转让手续，股权转让的实际时间以双方上述约定的时间（即一年）为准，此后，B 公司虽为 C 公司的名义股东，但其股东权利和义务均由 A 公司或 A 公司指定的第三人享受和承担。因此，从 2012 年之后到 2017 年完全更名之前，B 公司仅仅是 C 公司名义上的股东， 实际股东是A 公司。

上述协议签订后，因 B 公司之前尚欠 A 公司的短期融资款项 4800 万元（短期借款科目），故于 2011 年 10 月先将应付 A 公司的往来款 4800 万元转给 C 公司（B 公司会计处理：借： 长期股权投资 4800 万元，贷：银行存款 4800 万元），余下的 3200 万元于 2012 年 4 月 11日由 A 公司转给 B 公司，再由 B 公司转给 C 公司验资注册（B 公司会计处理：收到 A 公司3200 万元时，借：银行存款 3200 万元，贷：短期借款 3200 万元；转给 C 公司时，借：长期股权投资 3200 万元，贷：银行存款 3200 万元，这样 B 公司短期借款应付 A 公司的余额为 8000 万元，至 2017 年A 公司将C 公司 40%的股权收回前均不计息），C 公司公司正式成立，B 公司名义持股 8000 万股，但实际股东却是 A 公司。此后，B 公司与 A 公司一直严格履行上述《合作协议》，B 公司应享受的 C 公司的利润分红也均直接由 C 公司转给 A 公司， A 公司作投资收益处理（例如：2015 年 C 公司股东会对 2014 年的分配决议也证明 B 公司未参与C 公司的利润分配。其他各次利润分配均作这种处理）。

2017 年B 公司与A 公司协商（新三板股票交易一般为协议转让），将其持有的全部股份 9200 万股（包括 C 公司成立后以未分配利润转增资本的归属于该 40%股份所增加的 1200 万股） 更名到 A 公司名下（由于 C 公司此时已在新三板挂牌，只有通过券商交易平台采取资金往来的形式才能办理“交割”更名，并且确定的价格如果过低不能客观反应 C 公司其他 60% 股票的内在价值，故按照不低于每股净资产 1.3 元的价格按 1.5 元进行资金流转和“交割”）。

具体操作上分两步，第一步，A 公司先在 2017 年 4 月 26 日转给 B 公司 8000 万元用于结平长期股权投资和应付A 公司短期借款的帐目，再将 8000 万元转给A 公司（B 公司会计处理： 收到A 公司 8000 万元时，借：银行存款 8000 万元，贷：长期股权投资 8000 万元；再转给A 公司时，借：短期借款 8000 万元，贷银行存款 8000 万元。B 公司和A 公司在之前的会计处理存在不规范的方面，这个轧平长期股权投资和应付 A 公司短期借款的过程既是确认了没有投资收益，实际也是B 公司对之前会计处理的更正）；第二步，A 公司和B 公司均在中信证券开设各自的“交易”帐户，并从 2017 年 5 月至 2017 年 12 月，A 公司先后分 17 次将 138127287.43 元转入“交易”帐户，向 B 公司“购买”C 公司 40%的股权，完成股权过户手续后，B 公司又将扣除“交易”费用（435563.55 元）后的剩余部分（137735193.88 元） 分 17 笔全部转给 A 公司（这一过程 B 公司直接将支票转给 A 公司，未在会计帐目上反映）。

这一过程相当于 A 公司损失了 435563.55 元的“交易”费用而更名为原本就应属于 A 公司初始投资 8000 万元的 40%的 C 公司股权。

A 公司之所以让 B 公司以其的名义代持 A 公司在 C 公司的股份在设立时仅仅是为了借助 B

公司政府背景的声誉，以提高知名度，并无其他目的或任何违法行为。

对上述过程是否应当对 A 公司或 B 公司征收企业所得税税务机关内部存在不同的看法，部分人认为，只要通过了券商交易平台就应当对 B 公司按照交易价格的 137735193.88 元与最初投资成本 8000 万元之间的差额征收企业所得税，但多数人认为，整个过程无论对 A 公司还是对 B 公司都没有应纳税所得额，不应征税。

二、我们认为上述行为不应当征收企业所得税，具体分析如下：

1、A 公司与 B 公司所签订的《合作协议书》实质上属于股权代持合同（根据最高人民法院

《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二十四条的司法解释，股权代持合同只要不违反合同法第五十二条所规定的情形就合法有效，在我国并不违法）。本案中名义股东（即显名股东）为 B 公司，实际出资人（即隐名股东）为 A 公司，A 公司 2017 年只是因当时 C 公司为新三板企业而通过券商的“交易”平台的形式将其实际所有的股权变更到自己名下而已。

将B 公司名义持有的股权变更登记到实际所有人名义的过程并不存在商业实质真实的交易， 这种“交易”只是 B 公司与 A 公司通过资金上的往来完成股东名称的变更而已，而不是支付的“对价”，不存在权利的转移（权利一直由 A 公司控制并行使），名义股东不是股权的实际所有人，因此名义股东无法也无权以股权作为交易标的与实际股东进行“交易”，即名义股东与实际股东之间根本不存在股权“交易”的问题，实际股东也不可能将自己的股权转让给自己而自己与自已做交易。没有实质性交易（将股权转让给他人），就不可能产生利润， 全部过程中实施的资金流转仅为将名义股东变更登记为实际股东在形式上的需要，无实际经济意义。

2、整个过程中实质上就是对于原本就属于 A 公司初始投资 8000 千万元的 40%的 C 公司股权，原名义股东退出代持，A 公司由隐名股东变为显名股东，全部过程中资金流转等完全是为了办理股权更名登记手续需要，财产所有权没有变化，资产也没有增加，资金从 A 公司流出，经 B 公司，最终还回到 A 公司，没有增加任何资产或财产性权益，有的只是花费了交易费。无论是 B 公司还是 A 公司均没有实际利润，A 公司不仅无利润而且还损失了435563.55 元的“交易”费用。

（1） 、对 B 公司来说，2011 年收到 A 公司转来的 8000 万元后即转给 C 公司注册公司， 无利润；C 公司每次进行利润分配，分红款均直接由 C 公司转给A 公司，连入帐都没有（虽然 B 公司不入帐在会计处理上不规范，但也正说明了这些分红款本来就不属于 B 公司而属于 A公司），也谈不上利润；2017 年第一步收到 A 公司转来的 8000 万元轧平会计上的长期股权投资和应付 A 公司短期借款后即转给 A 公司，无利润（如果应当有利润，稍懂会计常识的人都知道，在 B 公司作该项会计处理时就应当在借记银行存款 8000 万的同时，贷记长期股权投资 8000 万，并且贷记投资收益，显然，此处投资收益应为 0）；2017 年第二步分 17 次收到股权“交易”款项 137735193.88 元后即全额直接转给A 公司，也没有入帐，在“ 交易”完成后即在中信证券销户（同上理，虽然 B 公司不入帐在会计处理上不规范，但也正说明了这个款项本来就不属于B 公司而属于A 公司），同样无利润。

（2） 、对 A 公司来说，2011 年转给 B 公司 8000 万元，再由 B 公司转给 C 公司注册成立 C 公司，虽然 B 公司是名义股东，但 A 公司却取得了 C 公司实实在在的 40%的股东权利与义务，无利润；2017 年第一步转给 B 公司 8000 万元后又立即收到 B 公司转回的 8000 万元， 无利润；2017 年第二步分 17 次收到 B 公司转来的 137735193.88 元股权转让款，但却是 A 公司先转出 138127287.43 元将本来就属于自己的 C 公司 40%的股权而完成的“交割”更名手续，不仅无利润，而且还损失 435563.55 元的“交易”费用（A 公司每次收到C 公司的税后利润分红，按税法规定属于免税收入）。

（3） 、2017 年的两次“交易”，在会计上来说其实是属于一种根本没有商业实质的行为（如前所述，根本不具有交易实质，B 公司无法也无权与 A 公司“交易”，A 公司也不可能与自己交易），这种“交易”无论事先确定的“交易”价格是每股 1.5 元，还是每股 0.5 元，哪怕

是每股 15 元甚至是每股 150 元，其结果对两个企业来说均无任何意义，不具有商业实质， 不会产生任何利润，所不同的仅仅是 A 公司损失的“交易”费用的多少而已。

（4） 、B 公司和 A 公司对上述股权转让不确认收益符合会计准则的规定。虽然企业会计没有具体准则明确代持股权的行为如何进行会计处理，并且 B 公司和 A 公司在会计处理上也存在不规范的方面（这些方面在 2017 年 4 月B 公司轧平长期股权投资和应付A 公司短期借款时实际上也是一种会计上的更正），但《企业会计准则——基本准则》第十六条明确：“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”(也就是通常所说的实质重于形式的原则)。B 公司代 A 公司持有 C 公司的股权，虽然表面上看 B 公司是 C 公司的股东，但实际股东是 A 公司，B 公司和 A 公司在上述股东转让过程中应当按照实质重于形式的原则进行会计处理，两个企业在事实上也没有收益的情况下，无论 B 公司和 A 公司在此过程中所进行的会计处理是否规范，或者即使再怎么不规范，但此项业务在不确认股权转让收益这一点上是完全符合会计准则的。

（5） 、企业如果有利润，必然会增加相应的资产，这是一个会计常识，也是一个经济常识，但上述过程中，无论对 B 公司还是对A 公司来说，是增加了货币资产还是增加了股权份额？或是增加了其他什么资产？

（6） 如果 B 公司将股权不是更名到A 公司名下，而是转让给其他单位或个人，那么上述业务 A 公司在收到 B 公司转来的 137735193.88 元，扣除掉当初投资转出的 8000 万元和交易费用后就增加了货币资金 57299630.33 元，这个 5700 多万就是企业会计利润，当然应该缴纳企业所得税了，不管这个税是由 A 企业缴还是由 B 企业代为缴纳。但在上述过程中 A 公司和B 公司均没有增加一分钱的货币资金或其他财产，哪儿来的利润呢？

3、我们认为，无论对 B 公司还是对 A 公司来说，在整个股权更名过程中不仅无会计利润， 也无应纳税所得额，不应当征收企业所得税。

（1） 、在两个企业均无利润的情况下对任何一个企业征收企业所得税，从税法角度唯一可能的解释只能是税收与会计存在差异，而税收与会计有差异必须有明确的税法规定予以明确，否则就不存在税收与会计的差异，直至现在，税法并无明确此种情形税收与会计上有差异。

（2） 、国税函 2010 年 148 号《国家税务总局关于做好 2009 年度企业所得税汇算清缴工作的通知》第三条，“根据企业所得税法精神，在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算（如前已述，该项业务按照会计准则不应当确认收益）”；第五条“在以后纳税年度企业所得税汇算清缴工作中，上述企业所得税纳税申报口径和汇算清缴工作要求未作调整或特殊规定的，按本通知规定执行。” 虽然国税函 2010 年 148 号已全文废止，并且 2010 年之后也未有相同或不同的规定，但该文件第三条讲得很明确，是“根据企业所得税法精神”而制定的，我们认为该文件废止的原因只不过是文件标题中的“2009 年”而已，企业所得税法从 2008 年实施至今在股权转让方面的规定没有任何变化，因此这个立法精神就应该延续，事实上，在这一文件废止后，也并没有与这一精神相反的文件来替代）。这一原则一直是税务机关处理税收与会计问题的基本准则，这也是行政法的法定原则在税法上的体现，正如李克强总理所一再强调的“对行政机关法无授权即禁止，对行政管理相对人法无禁止即自由”。

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 15 号）第八条关于税前扣除规定与企业实际会计处理之间的协调问题也明确： “根据《企业所得税法》第二十一条规定，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会

计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额”。这一规定也充分体现了在税务机关处理税收与会计问题的基本原则，即如企业按照会计制度的规定进行核算而无利润，并且税收上没有相反的或不同的规定，在企业所得税的计算上就无应纳税所得额，就不应当征收企业所得税。

（3） 国家税务总局公告 2011 年第 39 号《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》的有关规定第二条第一款第二项明确：“依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股”

（即不征企业所得税），我们认为，该公告之所以对此类情形不视同转让限售股不征企业所得税，其法理的实质就是此类情形在会计上没有股权转让收益，也不确认企业所得税的应纳税所得额。同理，B 公司和 A 公司在整个股权更名过程中也没有股权转让收益，理所当然不应当征收企业所得税。虽然 B 公司与 A 公司通过了券商交易平台进行过户而更名，并不符合公告中的“依法院判决、裁定等”情况，也不符合“企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下”情况（法院判决、裁定必须当事人先有争议，没有争议就不属于法律上的可诉行为，难道名义股东与实际股东在事实上没有争议的情况下也必须向法院起诉然后再通过法院的判决、裁定而完成股东名称的变更税收上才认可吗），但该公告有没有明确名义股东或实际股东在没有股权转让收益或会计利润的情况下税收上也必须确认应纳税所得额而必须征收企业所得税呢？显然没有。既然没有，则对税务机关来说法无授权即禁止。

我们认为，在当前经济不景气，企业效益不好的形势之下，特别是在党中央、国务院力推减税降负、推行“放、管、服”改革的大背景下，即使对这样的行为是否征税属于两可之间， 也应该对纳税人以更多的宽容。

答复机构：山东省税务局 答复时间：2019-10-25

答：您好！您提交的问题已收悉。具体建议携带合同前往主管税务机关联系咨询。如果对于征税行为有异议可根据《国家税务总局关于修改〈税务行政复议规则〉的决定》（国家税务总局令第 39 号）文件规定向税务行政复议机关申请行政复议。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：代持的本质有商业理由，但税收规则不予认可，不过从税不重征的角度，是认可的。

180. 关于增资股权稀释纳税

留言时间：2019-10-22 咨询对象：江西省税务局

问: A 公司持有 B 公司 100%股权，现 B 公司引进投资者 C，C 以溢价增资方式对 B 进行投资，增资后 A 公司持有 B 公司股权被稀释为 75%，请问针对 A 公司股权稀释是否需要缴纳企业所得税？如果需要缴纳是否以取得投资收益为依据进行计税？是否有相关法规或者条例？

答复机构：税务总局江西省税务局 答复时间：2019-11-01

答：国家税务总局江西省 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人） 您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据《企业所得税法》及其实施条例有关规定，企业增资扩股（稀释股权）是股东投资行为，不属于取得企业所得税应税收入范围。因此，A 公司股权稀释行为不需要缴纳企业所得税。上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：企业所得税比较明确，没有多少人为此提出质疑，相对个人股东份额被稀释，受关注的程度比较低。其实同宗原理，只是我们凭感觉认为是背后做了利益输送等情形，建议明确规则为好，别形成人为理解执法。

181. 股权投资类企业合伙人退伙资产份额转让涉及的个人所得税问题

留言时间：2019-10-22 咨询对象：新疆维吾尔自治区税务局

问: 我企业是一家股权投资管理合伙企业，2019 年 10 月 10 日以前有四个自然人合伙人， 分别是周 A、龚 B、朱 C 、金 D 这四个自然人，其中周 A 占 35%的份额、龚 B 占 25%的份额、朱 C 占 10%的份额、金 D 占 30%的份额；截止 2019 年 10 月 10 日属于我企业的账面财产为持有某股份公司股票 1755 万股，历史成本价为每股 0.5324 元每股，成本价 9343899.32 元。

2019 年 10 月 10 日，周 A、龚 B、朱 C 三个合伙人退伙，根据《退伙决议》将其所持有合伙企业的 70%的份额的财产退还给的周 A、龚 B、朱 C 三个合伙人，后全体合伙人决议决定黄E 加入合伙企业，入伙财产为其协议受让原退伙人应该得到的部分退还财产（即某股份公司股票 175.5 万股）；原退伙人应该得到的另外剩余的退还财产（即某股份公司股票 1053 万股）由存续合伙人金 D 受让并增加投入到合伙企业。（退伙协议签署前一个工作日（2019 年10 月 9 日）某股份公司股票的收盘价（9.27 元/股））。

最终我企业因周 A、龚 B、朱 C 三个合伙人退伙，导致新合伙人黄 E 及原合伙人金 D 按市价接受退伙财产并投入合伙企业的总金额为壹亿壹仟叁佰捌拾捌万元整（￥11388 万元）（即 1755 万股*70%*9.27）。其中：金 D 新增投入 9761.3 万元，黄 E 投入 1626.7 万元。

自此，合伙企业的名字虽然没有变化，但合伙企业的合伙人变为金 D 和黄 E 两个自然人。我们的问题是：

一、 我企业原合伙人退伙是否需要缴纳个人所得税，法律依据是什么？

二、 2019 年 10 月 10 日新的合伙人黄 E 加入及份额发生变化后的金 D，在今后的合伙企业减持买卖股票时，如何计算缴纳个人所得税？减持成本如何确定？有人认为合伙企业合伙人发生变化，合伙企业的份额财产转让给新合伙人，合伙企业没有发生变化，与有限责任公司的股东变化一样，合伙企业的减持股票的成本（以我公司为例按）计算还应该按照原始成本每股 0.5324 元计算，有人认为：退伙人退伙应得的财产份额在退伙时如果按规定缴纳了财产转让个人所得税，新合伙人按协议价支付了对价，则合伙企业接受新合伙人或存续合伙人因接受退伙人的财产新增投入的财产，应按照其所支付的对价计入成本，到底哪种观点正确呢？请专家详细说明。

三、 2019 年 10 月 10 日后，新的合伙人黄 E 加入及金 D 财产份额发生变化后，合伙企业需要交什么税吗？

请文字回复 急

答复机构：新疆纳税服务中心 答复时间：2019-10-28 答：新疆纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

经与相关部门核实：1.依据《个人所得税实施条例》第六条第（八）项“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”的规定，企业原合伙人退伙需要缴纳个人所得税。

2. 根据《个人所得税法》的规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理

费用后的余额，为应纳税所得额。

3. 就本案例来说，合伙企业不需要缴纳个人所得税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系新疆税务 12366 或主管税务机关。

182. 代持股份更名企业所得税问题咨询

留言时间：2019-10-19 咨询对象：浙江省税务局问: 详见《代持股份更名企业所得税问题咨询》附件

代持股份更名企业所得税问题咨询国家税务总局的领导，你们好！

我地税务机关正在处理 B 企业为另我企业（A 企业）代持股份的企业所得税问题时出现了不同意见，作为 A 企业的财务人员，特向总局领导咨询一下这种行为是否应当征收企业所得税，并恳请说明征税或不征税的理由。

一、基本情况

2011 年 5 月 10 日，A 公司与 B 公司（地方政府投资的国有企业，承担某些政府职能）签订

《合作协议》，双方约定：为注册成立 C 公司，以 A 公司“借给”B 公司 8000 万元的名义用于 B 公司注册参股C 公司（占总股本的 40%，另 A 公司占 25%，其余 35%由其他企业持股），不计利息，并且 B 公司所借 8000 万资金只有在 B 公司股权转让或 C 公司解散时才予以归还，B 公司持股期间除享有对C 公司的知情权和监督权外（B 公司具有某些政府职能，其监督权实质上为监督其合规经营），该 40%股份的其他股东权利，包括：表决权、经营管理权、所持股份的处分权、收益权（包括转让收益、应分配利润等）均由 A 公司行使，损失部分

（包括以后的股权所缴纳的税费、转让损失、清算损失等）无论高于或低于 8000 万元均由A 公司承担，B 公司不承担任何责任。协议还约定，在 C 公司成立后一年内，B 公司须将 C 公司的全部股权全额或分期转让给 A 公司或 A 公司指定的第三人，B 公司不得将股权转让给除 A 公司或 A 公司指定之外的第三人，如需延长转让期限的，其延期办理的股权转让审

批和登记手续仅为名义上的股权转让手续，股权转让的实际时间以双方上述约定的时间（即一年）为准，此后，B 公司虽为C 公司的名义股东，但其股东权利和义务均由 A 公司或A 公司指定的第三人享受和承担。因此，从 2012 年之后到 2017 年完全更名之前，B 公司仅仅是C 公司名义上的股东，实际股东是A 公司。

上述协议签订后，因 B 公司之前尚欠 A 公司的短期融资款项 4800 万元（短期借款科目），故于 2011 年 10 月先将应付 A 公司的往来款 4800 万元转给 C 公司（B 公司会计处理：借： 长期股权投资 4800 万元，贷：银行存款 4800 万元），余下的 3200 万元于 2012 年 4 月 11日由 A 公司转给 B 公司，再由 B 公司转给 C 公司验资注册（B 公司会计处理：收到 A 公司3200 万元时，借：银行存款 3200 万元，贷：短期借款 3200 万元；转给 C 公司时，借：长期股权投资 3200 万元，贷：银行存款 3200 万元，这样 B 公司短期借款应付 A 公司的余额为 8000 万元，至 2017 年A 公司将C 公司 40%的股权收回前均不计息），C 公司公司正式成立，B 公司名义持股 8000 万股，但实际股东却是 A 公司。此后，B 公司与 A 公司一直严格履行上述《合作协议》，B 公司应享受的 C 公司的利润分红也均直接由 C 公司转给 A 公司， A 公司作投资收益处理（例如：2015 年 C 公司股东会对 2014 年的分配决议也证明 B 公司未参与C 公司的利润分配。其他各次利润分配均作这种处理）。

2017 年B 公司与A 公司协商（新三板股票交易一般为协议转让），将其持有的全部股份 9200 万股（包括 C 公司成立后以未分配利润转增资本的归属于该 40%股份所增加的 1200 万股） 更名到 A 公司名下（由于 C 公司此时已在新三板挂牌，只有通过券商交易平台采取资金往来的形式才能办理“交割”更名，并且确定的价格如果过低不能客观反应 C 公司其他 60% 股票的内在价值，故按照不低于每股净资产 1.3 元的价格按 1.5 元进行资金流转和“交割”）。

具体操作上分两步，第一步，A 公司先在 2017 年 4 月 26 日转给 B 公司 8000 万元用于结平长期股权投资和应付A 公司短期借款的帐目，再将 8000 万元转给A 公司（B 公司会计处理： 收到A 公司 8000 万元时，借：银行存款 8000 万元，贷：长期股权投资 8000 万元；再转给A 公司时，借：短期借款 8000 万元，贷银行存款 8000 万元。B 公司和A 公司在之前的会计处理存在不规范的方面，这个轧平长期股权投资和应付 A 公司短期借款的过程既是确认了没有投资收益，实际也是B 公司对之前会计处理的更正）；第二步，A 公司和B 公司均在中信证券开设各自的“交易”帐户，并从 2017 年 5 月至 2017 年 12 月，A 公司先后分 17 次将 138127287.43 元转入“交易”帐户，向 B 公司“购买”C 公司 40%的股权，完成股权过户手续后，B 公司又将扣除“交易”费用（435563.55 元）后的剩余部分（137735193.88 元） 分 17 笔全部转给 A 公司（这一过程 B 公司直接将支票转给 A 公司，未在会计帐目上反映）。这一过程相当于 A 公司损失了 435563.55 元的“交易”费用而更名为原本就应属于 A 公司初始投资 8000 万元的 40%的 C 公司股权。

A 公司之所以让 B 公司以其的名义代持 A 公司在 C 公司的股份在设立时仅仅是为了借助 B公司政府背景的声誉，以提高知名度，并无其他目的或任何违法行为。

对上述过程是否应当对 A 公司或 B 公司征收企业所得税税务机关内部存在不同的看法，部分人认为，只要通过了券商交易平台就应当对 B 公司按照交易价格的 137735193.88 元与最初投资成本 8000 万元之间的差额征收企业所得税，但多数人认为，整个过程无论对 A 公司还是对 B 公司都没有应纳税所得额，不应征税。

二、我们认为上述行为不应当征收企业所得税，具体分析如下：

1、A 公司与 B 公司所签订的《合作协议书》实质上属于股权代持合同（根据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二十四条的司法解释，股权代持合同只要不违反合同法第五十二条所规定的情形就合法有效，在我国并不违法）。本案中名义股东（即显名股东）为 B 公司，实际出资人（即隐名股东）为 A 公司，A 公司 2017 年只是因当时 C 公司为新三板企业而通过券商的“交易”平台的形式将其实际所有的股权变更到自己名下而已。

将B 公司名义持有的股权变更登记到实际所有人名义的过程并不存在商业实质真实的交易， 这种“交易”只是 B 公司与 A 公司通过资金上的往来完成股东名称的变更而已，而不是支付的“对价”，不存在权利的转移（权利一直由 A 公司控制并行使），名义股东不是股权的实际所有人，因此名义股东无法也无权以股权作为交易标的与实际股东进行“交易”，即名义股东与实际股东之间根本不存在股权“交易”的问题，实际股东也不可能将自己的股权转让给自己而自己与自已做交易。没有实质性交易（将股权转让给他人），就不可能产生利润， 全部过程中实施的资金流转仅为将名义股东变更登记为实际股东在形式上的需要，无实际经济意义。

2、整个过程中实质上就是对于原本就属于 A 公司初始投资 8000 千万元的 40%的 C 公司股权，原名义股东退出代持，A 公司由隐名股东变为显名股东，全部过程中资金流转等完全是为了办理股权更名登记手续需要，财产所有权没有变化，资产也没有增加，资金从 A 公司流出，经 B 公司，最终还回到 A 公司，没有增加任何资产或财产性权益，有的只是花费了交易费。无论是 B 公司还是 A 公司均没有实际利润，A 公司不仅无利润而且还损失了435563.55 元的“交易”费用。

（1） 、对 B 公司来说，2011 年收到 A 公司转来的 8000 万元后即转给 C 公司注册公司， 无利润；C 公司每次进行利润分配，分红款均直接由 C 公司转给A 公司，连入帐都没有（虽然 B 公司不入帐在会计处理上不规范，但也正说明了这些分红款本来就不属于 B 公司而属于 A公司），也谈不上利润；2017 年第一步收到 A 公司转来的 8000 万元轧平会计上的长期股权投资和应付 A 公司短期借款后即转给 A 公司，无利润（如果应当有利润，稍懂会计常识的人都知道，在 B 公司作该项会计处理时就应当在借记银行存款 8000 万的同时，贷记长期股权投资 8000 万，并且贷记投资收益，显然，此处投资收益应为 0）；2017 年第二步分 17 次收到股权“交易”款项 137735193.88 元后即全额直接转给A 公司，也没有入帐，在“交易” 完成后即在中信证券销户（同上理，虽然 B 公司不入帐在会计处理上不规范，但也正说明了这个款项本来就不属于B 公司而属于A 公司），同样无利润。

（2） 、对 A 公司来说，2011 年转给 B 公司 8000 万元，再由 B 公司转给 C 公司注册成立 C 公司，虽然 B 公司是名义股东，但 A 公司却取得了 C 公司实实在在的 40%的股东权利与义务，无利润；2017 年第一步转给 B 公司 8000 万元后又立即收到 B 公司转回的 8000 万元， 无利润；2017 年第二步分 17 次收到 B 公司转来的 137735193.88 元股权转让款，但却是 A 公司先转出 138127287.43 元将本来就属于自己的 C 公司 40%的股权而完成的“交割”更名手续，不仅无利润，而且还损失 435563.55 元的“交易”费用（A 公司每次收到C 公司的税后利润分红，按税法规定属于免税收入）。

（3） 、2017 年的两次“交易”，在会计上来说其实是属于一种根本没有商业实质的行为（如前所述，根本不具有交易实质，B 公司无法也无权与 A 公司“交易”，A 公司也不可能与自己交易），这种“交易”无论事先确定的“交易”价格是每股 1.5 元，还是每股 0.5 元，哪怕是每股 15 元甚至是每股 150 元，其结果对两个企业来说均无任何意义，不具有商业实质， 不会产生任何利润，所不同的仅仅是 A 公司损失的“交易”费用的多少而已。

（4） 、B 公司和 A 公司对上述股权转让不确认收益符合会计准则的规定。虽然企业会计没有具体准则明确代持股权的行为如何进行会计处理，并且 B 公司和 A 公司在会计处理上也存在不规范的方面（这些方面在 2017 年 4 月B 公司轧平长期股权投资和应付A 公司短期借款时实际上也是一种会计上的更正），但《企业会计准则——基本准则》第十六条明确：“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”(也就是通常所说的实质重于形式的原则)。B 公司代 A 公司持有 C 公司的股权，虽然表面上看 B 公司是 C 公司的股东，但实际股东是 A 公司，B 公司和 A 公司在上述股东转让过程中应当按照实质重于形式的原则进行会计处理，两个企业在事实上也没有收益的情况下，无论 B 公司和 A 公司在此过程中所进行的会计处理是否规范，或者即使再怎么不规范，但此项业务在不确认股权转让收益这一点上是完全符合会计准则的。

（5） 、企业如果有利润，必然会增加相应的资产，这是一个会计常识，也是一个经济常识，但上述过程中，无论对 B 公司还是对A 公司来说，是增加了货币资产还是增加了股权份额？

或是增加了其他什么资产？

3、我们认为，无论对 B 公司还是对 A 公司来说，在整个股权更名过程中不仅无会计利润， 也无应纳税所得额，不应当征收企业所得税。

（1） 、在两个企业均无利润的情况下对任何一个企业征收企业所得税，从税法角度唯一可能的解释只能是税收与会计存在差异，而税收与会计有差异必须有明确的税法规定予以明确，否则就不存在税收与会计的差异，直至现在，税法并无明确此种情形税收与会计上有差异。

（2） 、国税函 2010 年 148 号《国家税务总局关于做好 2009 年度企业所得税汇算清缴工作的通知》第三条，“根据企业所得税法精神，在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算（如前已述，该项业务按照会计准则不应当确认收益）”；第五条“在以后纳税年度企业所得税汇算清缴工作中，上述企业所得税纳税申报口径和汇算清缴工作要求未作调整或特殊规定的，按本通知规定执行。” 虽然国税函 2010 年 148 号已全文废止，并且 2010 年之后也未有相同或不同的规定，但该文件第三条讲得很明确，是“根据企业所得税法精神”而制定的，我们认为该文件废止的原因只不过是文件标题中的“2009 年”而已，企业所得税法从 2008 年实施至今在股权转让方面的规定没有任何变化，因此这个立法精神就应该延续，事实上，在这一文件废止后，也并没有与这一精神相反的文件来替代）。这一原则一直是税务机关处理税收与会计问题的基本准则，这也是行政法的法定原则在税法上的体现，正如李克强总理所一再强调的“对行政机关法无授权即禁止，对行政管理相对人法无禁止即自由”。

《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 15 号）第八条关于税前扣除规定与企业实际会计处理之间的协调问题也明确： “根据《企业所得税法》第二十一条规定，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额”。这一规定也充分体现了在税务机关处理税收与会计问题的基本原则，即如企业按照会计制度的规定进行核算而无利润，并且税收上没有相反的或不同的规定，在企业所得税的计算上就无应纳税所得额，就不应当征收企业所得税。

（3） 国家税务总局公告 2011 年第 39 号《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》的有关规定第二条第一款第二项明确：“依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股”

（即不征企业所得税），我们认为，该公告之所以对此类情形不视同转让限售股不征企业所得税，其法理的实质就是此类情形在会计上没有股权转让收益，也不确认企业所得税的应纳税所得额。同理，B 公司和 A 公司在整个股权更名过程中也没有股权转让收益，理所当然不应当征收企业所得税。虽然 B 公司与 A 公司通过了券商交易平台进行过户而更名，并不符合公告中的“依法院判决、裁定等”情况，也不符合“企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下”情况（法院判决、裁定必须当事人先有争议，没有争议就不属于法律上的可诉行为，难道名义股东与实际股东在事实上没有争议的情况下也必须向法院起诉然后再通过法院的判决、裁定而完成股东名称的变更税收上才认可吗），但该公告有没有明确名义股东或实际股东在没有股权转让收益或会计利润的情况下税收上也必须确认应纳税所得额而必须征收企业所得税呢？显然没有。既然没有，则对税务机关来说法无授权即禁止。

我们认为，在当前经济不景气，企业效益不好的形势之下，特别是在党中央、国务院力推减税降负、推行“放、管、服”改革的大背景下，即使对这样的行为是否征税属于两可之间， 也应该对纳税人以更多的宽容。

答复机构：浙江省税务局 答复时间：2019-10-23 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 39 号）规定：“二、企业转让代个人持有的限售股征税问题 因股权

分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：

（一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。 （二）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。”

纳税人的代持并不符合述文件，在税收也没有企业间代持一说，从业务流程来说，应是两笔业务，一是借款，二是股权企业股权转让，按规定缴纳企业所得税。

因此，应分两笔业务按规定缴纳企业所得税。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：非常赞同浙江税务的回复。

183. 父女之间转让股权

留言时间：2019-10-17 咨询对象：湖北省税务局

问: 您好，父女之间无常赠送股权，涉及哪些税费，怎么计算这些税费？ 答复机构：湖北省税务局 答复时间：2019-10-17

答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

主要涉及到个人所得税、印花税。

个人所得税，根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）文件第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的。

第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低： （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份。

第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

印花税，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令 1988 年第 11 号）文件规定， 产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据， 按所载金额万分之五贴花。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号） 文件规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第 49 号）文件第三十五条规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置账簿但未设置的；

（三）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，并由其依据相关政策法规并结合您的实际情况来认定。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

184. 股权转让延期付款利息

留言时间：2019-10-17 咨询对象：福建省税务局

问: 非上市公司股权转让中，如合同约定了延期付款利息，那么股权转让方取得的股权转让延期付款利息，是属于股权转让收入的价外费用，还是属于贷款利息收入？

答复机构：福建省税务局 答复时间：2019-10-18

答：尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

转让非上市公司股权，不属于增值税应税范围，不征收增值税。如您所述转让方收取的延期付款利息，应按照“贷款服务”征收增值税。

文件依据：

一、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 1： 《营业税改征增值税试点实施办法》规定：“第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。”

二、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附：《销售服务、无形资产、不动产注释》规定：“一、销售服务

……

（五）金融服务。1.贷款服务。

贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。

各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

融资性售后回租，是指承租方以融资为目的，将资产出售给从事融资性售后回租业务的企业后，从事融资性售后回租业务的企业将该资产出租给承租方的业务活动。

以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

……”

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

第三只眼提示：在 148 同样是福建税务局的咨询意见中，是明确回复不征收增值税。上面小编也分析过，认为缴更为合适。

185. 自建房产股权投资

留言时间：2019-10-13 咨询对象：浙江省税务局

问: 1.A 公司完工自建房产股权投资B 公司，需要交纳增税、所得税，土地增值税吗？

2、A 公司完工自建房产无偿划转 B 公司，A、B 都属于同一股东事业单位控制 100%，需要交纳增值税？按账面价格交纳还是市场评估价格？

答复机构：浙江省 答复时间：2019-11-04 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

1.根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号）“三、非直接销售和自用房地产的收入确定

(一)房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产, 其收入按下列方法和顺序确认：

1. 按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定;

2. 由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。”

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 （财税[2018]57 号）

“一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体

存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

具体也可联系主管税务机关核实。

2.根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第 512 号)第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或

由于字数限制，以 Word 文档发送至老师一般消息，烦请老师帮助黏贴，谢谢。

186. 关于股东股权转让是否交增值税？

留言时间：2019-10-12 咨询对象：贵州省税务局

问: 关于股东或者合伙人转让股权或财产份额是否交要缴纳增值税？网上很多都说不交， 请问有相关的税收政策吗？

答复机构：税务总局贵州省税务局 答复时间：2019-10-14

答：您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下:（一） 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 1 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

（二）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 2 规定：“一、（三）销售额

3. 金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后 36 个月内不得变更。

金融商品转让，不得开具增值税专用发票。”

（三）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 3 规定：“一、下列项目免征增值税

（二十二）下列金融商品转让收入。

……

4. 证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5. 个人从事金融商品转让业务。”请您参阅上述文件，结合您个业务实际进行判断，如有需要请持改业务相关资料具体咨询您的主管税务机关。 上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管税务机关咨询。欢迎您再次提问。

第三只眼提示：不交，政策反着来的，征税范围没有股权，所以不必非要一个政策解释股权不征增值税了。

187. 股权投资类企业份额转让及所持股票减持个人所得税问题

留言时间：2019-10-11 咨询对象：新疆维吾尔自治区税务局

问: 股权投资类合伙企业份额的转让及股票减持问题附件

股权投资类合伙企业份额的转让及股票减持问题（2019924 改） 股权投资类合伙企业份额的转让及股票减持问题

一、股权投资类合伙企业的合伙人的份额转让，需要交纳个人所得税吗？如果需要按财产转让 20%的税率交纳个人所得税，那么计算所得额时的计税依据如何确定？是按协议价还是按公允价（市价）来确认？

二、如果股权投资类合伙企业的原合伙人的份额转让，需要按财产转让来交纳 20%的个人所得税；那么，合伙企业名称虽然没有变化但合伙人发生变化后的合伙企业在减持股票时， 作为受让人也就是新的合伙人在按照生产经营所得计算所得额时，成本价是按照合伙企业的持有股票的原始成本计算还是按照合伙企业新合伙人的受让价来确认？

为了将上述两个问题咨询清楚，现举例一个具体的实例来讨论上述问题：

某上市公司在筹备上市之前，引进合伙企业投资者---甲股权投资管理合伙企业，该合伙企业有四个自然人合伙人，分别是 A、B、C 、D 这四个自然人，其中 A 出资 35%、B 出资 25%、C 出资 10%、D 出资 30%；所有资金全部购入某股份公司原始股票 1755 万股，原始价格为每股 0.529 元。即总成本为 9283950 元。所投资的股份公司于 2010 年 12 月 31 日上市。

2015 年 7 月 10 日，A、B、C 三个合伙人退伙，将其所持有合伙企业的 10%的份额的转让给新的入伙人 E，另外 60%的份额转让给合伙人 D。此后 A、B、C、D、E 5 人于 2015 年 7 月10 日签署了合伙企业份额转让协议，协议按所持上市股票每股资产价值确定按每股 1 元的

价格转让，（该合伙企业所持上市公司股票于本协议签署前一个工作日（2015 年 7 月 9 日）的收盘价（9.27 元/股），转让总金额为 1228.8 万元）（即 1755 万股*70%*1=1228.5 万元）。其中：

D 应当支付的对价为 1053 万元

E 应当支付的对价为 175.5 万元

（2015 年 7 月 9 日，该合伙企业所持的上市公司的股票收盘价格为每股 9.27 元）。自此， 合伙企业的名字虽然没有变化，但合伙企业的合伙人变为 D 和 E 两个自然人。截止 2019 年

3 月 27 日，甲股权投资管理合伙企业减持上市公司的股票 1755 万股，减持均格为每股 6.82元。

就以上例子来说，存在两项业务：

1、该合伙企业的原合伙人 A、B、C 将所持合伙企业的 70%份额转让给 D 及新的合伙人 E；

2、合伙企业于 2019 年 3 月 27 日减持上市公司的股票 1755 万股，减持价格为每股 6.82 元。那么上述两项业务，针对每个合伙人来说是否应该计算其个人所得税呢？现分别讨论如下：

第一、该合伙企业的原合伙人 A、B、C 将所持合伙企业的 70%份额转让给 D 及新的合伙人

E；原合伙人A、B、C 是否应该按照财产转让交纳个人所得税问题：

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 41 号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为， 从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。该公告第二条规定，本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285 号）执行。

《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定: 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额: (一)依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的; (二)依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的; (三)擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的; (四)虽设置帐簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的; (五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的; (六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。 税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。

如果合伙企业原合伙人 A、B、C 转让合伙企业的份额适用国家税务总局公告 2011 年第 41号文件的规定，应按照财产转让所得交纳个人所得税，那么份额的转让价格如何确定？

原合伙人 A、B、C 转让合伙企业的份额按照协议价格 1 元来转让，则 A、B、C 三人转让该合伙企业 70%的份额，应缴纳的财产转让个人所得税为：（ 1755*70%*1-1755*70%*0.529）

*20%）=115.7247 万元，协议价格 1 元与当时合伙企业所持上市公司股票上一日的价格为

9.27 元相比，明显偏低！如果按 9.27 元每股签署协议的前一日的收盘价计算，则 A、B、C 三人转让该合伙企业 70%的份额，应缴纳的财产转让个人所得税为：（ 1755*70%*9.27- 1755*70%*0.529）*20%）=2147.6637 万元；两个结果有天壤之别。

但如果按照签署协议的前一日的市价来确认，也存在问题，因为上市公司的股票价格较大， 且股东也不能随意减持，必须提前发布公告后才能减持。

根据征管法第三十五条第六款的规定：纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。

而国务院税务主管部门目前并没有对转让合伙企业份额价格的核定方法做出明确规定！因国家税务总局公告 2011 年第 41 号规定：有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285 号）执行，而国税函[2009]285 号文件因依据国家税务总局公告 2014 年第 67 号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，本公告自 2015 年 1 月 1 日起全文废止。

而国家税务总局公告 2014 年第 67 号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告第二条明确说明：本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人） 投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

所以合伙人转让股权投资类合伙企业份额是否适用国家税务总局公告 2011 年第 41 号文件的规定：照财产转让所得交纳个人所得税？如果适用，那么转让价格如何确定？按协议价还是按公允价（转让前一交易日合伙企业所持股票的市价）确定？需要自治区税务局给出明确答复！

第二、如果第一个问题的答案是肯定的，即合伙人转让股权投资类合伙企业份额需要按财产转让所得计算缴纳个人所得税，而且计算所得额时的资产价格必须按照公允价来确定， 那么对于受让合伙企业份额的新合伙人来说，在合伙企业减持上市公司股票时，在计算其生产经营所得时的成本价如何确定？

假设该合伙企业于 2019 年 3 月 27 日减持的上市公司的所有的股票 1228.5 万股，减持价格为每股 6.82 元，该合伙企业取得上市公司的股票的原始价格（送转股后）为每股 0.529 元， 新合伙人额在受让合伙企业的 10%的份额时所支出的价款是按合伙企业份额转让协议的价格来确定，合伙人 D 除了原来 526.5 万股（每股 0.529 元）外，后来受让的 60%份额的 1053 万股是按协议取得的。

《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50 号 ） 规定：对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税[2000]91 号）规定：第四条 个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用 5%～35% 的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

按照上述文件的规定可以判定，股权投资类合伙企业所持上市公司股票转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于个人投资人， 比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；对于法人企业投资者，应当按适用税率缴纳企业所得税。

现在问题的关键是：本例中新合伙人 E 的生产经营所得如何计算？具体来说就是生产经营成本如何确定的问题：

（1） 对于股权投资类合伙企业来说，企业的资产主要体现在所持股票的价值上，如果简单地按照甲合伙企业取得上市公司股票的原始价格每股 0.529 元来确认该合伙企业减持上市

股票的成本（不考虑其他间接费用成本及税费），以 2019 年 3 月 27 日的转让价格确认收入，现假设该合伙企业将所持股票全部减持，则合伙人 E 需要交纳个人所得税为计算过程如下：

合伙企业生产经营所得=17550000*6.82-17550000*0.529

=110407050 元

E 合伙人应分所得额=110407050*10%=11040705 元

E 合伙人应交纳个人所得税=11040705*35%-14750

=3849496.75 元

（2） 如果协议的价格是按签署协议的前一日的收盘价每股 9.27 元计算，则 A、B、C 三人转

让该合伙企业 70%的份额给D、E，或者是税务机关要求企业按 9.27 元每股的价格计算了A、 B、C 三个合伙人转让合伙企业的份额，并由合伙企业代扣代缴了应缴纳的财产转让个人所得税 2147.6637 万元，（ A、B、C 三人转让该合伙企业 70%的份额，应缴纳的财产转让个人所得税为：（ 1755*70%*9.27-1755*70%*0.529）*20%）=2147.6637 万元）；则意味着 E、D 两个合伙人是按照每股 9.27 元的价格支付的价款受让合伙企业的 70%的合伙企业的份额， E 合伙人等于支付了 1626.885 万元（1755*10%*9.27=1626.885 万元）；如果按照每股 9.27 元

的价格计算 E 的所得，以 2019 年 3 月 27 日的转让价格确认收入，现假设该合伙企业将所持股票全部减持，则合伙人 E 需要交纳个人所得税为计算过程如下：

合伙企业生产经营所得=17550000*6.82-17550000*9.27

= - 4299.75 元

E 合伙人应分所得额=-4299.75*10%=-429.9 元

E 合伙人应交纳个人所得税=0*35%-14750

=0 元

很明显的可以看出：E 合伙人花了 1626.885 万元购买了该合伙企业 10%的份额，在合伙企业出售了所有股票的情况下， 仅分得了 1104.07 万元的经营所得，而成本是 1626.885 万元，很明显是亏损了，按道理是不用缴纳个人所得税的。

但毕竟从概念上来看，受让合伙企业的份额的成本与合伙企业持有股票的成本毕竟是两个概念。

如果按照 E 合伙人购买该合伙企业的 10%份额时所支付的价款确认 E 合伙人的取得股票的实际成本，则比较合理，因为股权投资类企业从本质上来说就是所持上市公司股票的另一个外衣而已，合伙企业的价值就是所持上市公司股票的价值，如果这样来确定，则合伙人 E 是不需要交纳个人所得税的，所以，从公平税负及国家税法的立法精神来税，有所得才有义务纳税，让一个亏损的投资人纳税是没道理的！

但目前没有相应的文件对此做以明确规定，导致执法困惑！

所以，请个人所得税处专家及领导，结合上述第一和第二两个问题，整体考虑，尽快给出明确答复！

第三个问题：新疆自治区在 2010 年为了吸引内地企业到新疆投资，出台了新政办法（2010）187 号公告《新疆自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》及新金函（2010）87 号《自治区人民政府关于股权投资类企业迁入我区的通知》，现在是否还有效？

2019 年 10 月 8 日参考文件

国家税务总局公告 2011 年第 41 号 国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告

来源：税屋 作者：税屋 人气：35742 发布时间：2011-07-28 百度

摘要：国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告 国家税务总局公告 2011 年第 41 号 2011.7.25 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，现对个人终止投资、联营、经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题公告如下： 一......

国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告国家税务总局公告 2011 年第 41 号 2011.7.25

地产“花式”并购重组——股权收购之股权转让、股权支付的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议<智慧源地产财税>

深度解读《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》<正和税友>

合伙企业投资人退出方式及时点规划——浅析新个税实施条例下投资人税务筹划方案选择

<金妮 兰京>

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，现对个人终止投资、联营、经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题公告如下：

一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金

及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

二、本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285 号）执行。

本公告自发布之日起施行，此前未处理事项依据本公告处理。特此公告。

国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知[全文废止] 国税函[2009]285 号 2009-6-12

股权转让中的 9 大纳税误区及其法律风险总结<华税税务争议组>

税屋提示——依据国家税务总局公告 2014 年第 67 号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，本公告自 2015 年 1 月 1 日起全文废止。后续文件—国家税务总局公告 2010 年第 27 号 国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告

国家税务总局公告 2011 年第 41 号 国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：

为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《中华人民

共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发[2009]85 号）的规定，现就有关问题通知如下：

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前， 负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。

四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

五、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。

六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告 2014 年第 67 号 2014.12.7

再论“不公允出资”的荒谬 <杨升军>

不正经个税筹划<孙玮>

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20 个案例谈谈个税法修订中值得纳税人关注的一些事 <盐河畔 王越 刘永生> 关于“不公允增资”的荒谬——来自业界“三师”的批判<杨升军>

地产“花式”并购重组——股权收购之股权转让、股权支付的交易方案设计、财税分析及税务筹划建议<智慧源地产财税>

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安徽税务发布 12366 咨询热点问题解答（2019 年 7 月）<安徽税务>

深圳税务发布 12366 热点集（2019 年 8 月） 相关政策——

财税[2015]41 号 财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知

财税[2014]116 号 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）

《国家税务总局关于非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 20 号）

国家税务总局公告 2011 年第 39 号 国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告

现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自 2015 年 1 月 1 日起施行。特此公告。

国家税务总局

2014 年 12 月 7 日

股权转让所得个人所得税管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额， 按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后 5 个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

第二章 股权转让收入的确认

第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1. 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2. 参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知

财税[2008]159 号 2008-12-31

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国家税务总局公告 2015 年第 81 号 国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告

财税[2018]55 号 财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，现将合伙企业合伙人的所得税问题通知如下：

一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。

二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91 号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65 号）的有关规定执行。

前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

六、上述规定自 2008 年 1 月 1 日起执行。此前规定与本通知有抵触的，以本通知为准。财政部 国家税务总局

二○○八年十二月二十三日

答复机构：新疆纳税服务中心 答复时间：2019-10-15

答：感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系新疆税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：有时不能把问题复杂化，主要是因为新个税法规定以来，政策尚不明确。

188. 个人股东股权转让个人所得税征收问题

留言时间：2019-10-10 咨询对象：湖南省税务局

问: 您好，我是湖南机械之家信息科技有限公司的财务人员。此次我们所属的湖南省国家税务局长沙高新区税务分局下发关于个人股东股权转让个人所得税自查的通告。提交自查资料后，经与税管员沟通，其要求，无论个人股东是否实际发生股权转让事实，只要因公司注册资本变动造成个人股权比例变动就要计算缴纳个人所得税。对于此种情况，不太能理解，还望予以解答为谢！ 从税法规定的理解来看，应当只有存个人股权实际发生股权转让才可能产生股权转让收益，需要缴纳个人所得税，未实际发生个人股权转让变动，只是公司

增资造成个人在公司所占股权比例变动的情况下，只涉及个人在公司享受权益的变动问题， 不涉及个人股权转让收益的问题。因此，此种情况下应当无需进行个人股权转让所得税缴纳。但是此次清查，税管员对于个人股东股权转让个人所得税缴纳，要求不管是否涉及个人股权实际转让，只要公司增资等情况造成个人股东股权比例变动的都要求个人股东按股转变动比例以及新增实缴金额或所有者权益变动的金额来计算缴纳个人所得税，此问题是否合理。

答复机构：税务总局湖南省税务局 答复时间：2019-10-12 答：湖南省税务局 12366 呼叫中心答复：

尊敬的纳税人朋友：

您好，您所提交的问题已收悉。

您所咨询的问题有待与您进一步确认，请您直接拨打 12366，我们将竭诚为您服务！

第三只眼提示：稽查局有质疑的存在，企业要解释的清楚，但如果就是简单认为变化就要缴纳个税，我看只要盯着风投来向被投资企业征税就会大有收获了，显然这是难成长的。

189. 股权转让个税

留言时间：2019-10-08 咨询对象：江西省税务局

问: 境内自然人 A，2015 年投资 1000 万元，与他人成立了 B 有限责任公司，A 持有 B 公司20%的股权。2019 年，A 又以夫妻 2 人为股东投资成立了一家有限责任公司 C.A 为了更好的进行资本运作，把以其个人名义持有的B 公司 20%的股权，转让给自己夫妻的公司 C。B 公司现在的账面净资产是 5 亿。请问这种自己转让给自己独资公司，平价转让税务机关是否会同意？增值部分是不是必须缴纳个税？

答复机构：税务总局江西省税务局 答复时间：2019-10-08

答：国家税务总局江西省（区、市）12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：您的问题已通过电话回访的形式受理，感谢您的咨询！

190. 股权转让

留言时间：2019-09-26 咨询对象：西藏自治区税务局

问: 请问有限合伙企业的自然人股权转让按“生产经营”交个税吧？ 印花税是按“产权转移书据“万分之五再减半吧？ 谢谢！

答复机构：西藏自治区税务局 答复时间：2019-09-26

答：西藏税务局 12366 呼叫中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1、据《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。”

2、“产权转移书据”印花税不减半。 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）产权转移书据不在减半范围。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关进一步咨询。

第三只眼提示：有限合伙还自然人转让，本身就是矛盾之处，可能是合伙企业转让股权的问题。至于回复意见中提到的 67 号公告，并不宜直接定论，情形还没有解释清楚。另外，产权转移书据，确实是需要计缴的。

191. 分期支付股权转让款应何时缴纳个税

留言时间：2019-09-26 咨询对象：陕西省税务局

问: 我单位股东将股权转让给其他股东，按原值 5 倍转让，分 5 年支付，请问个人所得税是当月一次性申报还是分五年进行申报？

答复机构：税务总局陕西省税务局 答复时间：2019-10-09 答：陕西省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国个人所得税法》：纳税人取得利息、股息、红利所得，财产租赁所得， 财产转让所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：依据国家税务总局公告 2014 年第 67 号规定，需要一次性计缴，所谓分次是实践当中的一种变通方法。当然如果是非货币性资产股权出资的方式（不是取得现金），可以选择最长 5 年分期纳税。

192. 2012 年 18 号公告和 2017 年 40 号公告关于股权激励的政策

留言时间：2019-09-26 咨询对象：陕西省税务局

问: 1、请问 2012 年 18 号是否可以适用非上市企业，非上市企业已行权的股权激励能否作为工资薪金抵减应纳税所得额?

2、2017 年 40 号公告，非上市企业研发人员已授权的股权激励能否进行加计扣除？ 答复机构：税务总局陕西省税务局 答复时间：2019-09-30

答：陕西省 12366 纳税服务中心答复:

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101 号)第一条第一项的规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策， 即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照 20%的税率计算缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》 （国家税务总局公告 2017 年第 40 号）:一、人员人工费用 指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本

养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

(二)工资薪金包括按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出。

由于非上市公司的股权激励按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。因此不可加计扣除。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：均可以。

193. 已授权股权激励能否作为工资薪金加计扣除？

留言时间：2019-09-26 咨询对象：陕西省税务局

问: 已授权的股权激励根据 2017 年 40 号公告可以加计扣除，请问那么研发人员已授权的股权激励作为工资薪金的条件有无特殊规定而不能加计扣除？

答复机构：税务总局陕西省税务局 答复时间：2019-09-30 答：陕西省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101 号)第一条第一项的规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策， 即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照 20%的税率计算缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》 （国家税务总局公告 2017 年第 40 号）:一、人员人工费用 指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

(二)工资薪金包括按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出。

由于非上市公司的股权激励按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。因此不可加计扣除。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

194. 小微企业资产指标是否包含长期股权投资？

留言时间：2019-09-25 咨询对象：湖北省税务局

问: 请问小微企业资产指标 5000 万元的范围，是否包含长期股权投资？ 答复机构：湖北省税务局 答复时间：2019-09-27

答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）文件第二条规定，上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。

从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数。所称从业人数和资产总额指标，应按企业全年的季度平均值确定。具体计算公式如下：季度平均值

＝（季初值＋季末值）÷2

全年季度平均值＝全年各季度平均值之和÷4

年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。

根据《国家税务总局关于大中小微企业税收划型统计问题的通知》（国税函[2012]615 号） 文件第一条第三款第三项规定， 3.“资产总额”指标,数据来源于企业进行年度企业所得税申报时，附列报送的年度《资产负债表》。上述各指标，2012 年、2013 年以 2011 年企业年度申报表中各有关数据为依据;2014 年以 2012 年企业年度申报表中各有关数据为依据， 按年依次类推。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

第三只眼提示：资产总额中肯定是包括长期股权投资的，不能剔除的。依据申报表的填报说明：

“103 资产总额”：纳税人填报资产总额的全年季度平均值，单位为万元，保留小数点后 2

位。具体计算公式如下：

季度平均值＝（季初值＋季末值）÷2

全年季度平均值＝全年各季度平均值之和÷4

年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。

195. 股权转让成本的确认？

留言时间：2019-09-25 咨询对象：四川省税务局

问: 根据“《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》

（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十五条规定：个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;“之规定。

请问一下，根据“法无禁止即可行”原则，以现金出资方式取得股权，因未说明是个人直接现金出资还是委托他人现金代付出资，是否可以理解为委托他人现金代付出资的也可以确认为股权转让成本？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-09-26

答：四川税务局 12366 呼叫中心答复： 您好！感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形

式联系您，若您对此仍有疑问，请联系四川省 12366 纳税服务中心或您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：这个要说明出资的过程，一般工商部门认定的即为出资额，现实当中若是别人出资的，相当于代出资的，税务其实并不管，小编认为主要看是登记在谁的名下。

196. 同问：股权转让成本的确认？

留言时间：2019-09-24 咨询对象：重庆市税务局

问: 根据“《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》

（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十五条规定：个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;“之规定。

请问一下，根据“法无禁止即可行”原则，以现金出资方式取得股权，因未说明是个人直接现金出资还是委托他人现金代付出资，是否可以理解为委托他人现金代付出资的也可以确认为股权转让成本？

答复机构：重庆市税务局 答复时间：2019-09-24 答：重庆税务 12366 纳税服务热线：

您好，您的留言收悉，现向您回复如下：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）文件规定，“第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;”

委托他人现金代付出资是否可以确认为股权转让成本建议联系主管税务机关进行判定。

197. 同一实际控制人，通过股权转让将孙公司转为子公司是否要交纳企业所得税？

留言时间：2019-09-21 咨询对象：浙江省税务局

问: 你好，同一实际控制人，通过股权转让将孙公司转为子公司是否要交纳企业所得税？ 是否有明文规定，谢谢！

答复机构：浙江省 答复时间：2019-09-30 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 财税[2014]109 号

三、关于股权、资产划转

对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

若不符合上述文件，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》

（国税函[2010]79 号）规定“三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时， 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

198. 股权转让的原值和成本如何确认？

留言时间：2019-09-19 咨询对象：四川省税务局

问: 股东转让认缴的 100 万元股权，实缴 0 元，那么转让的股权原值和费用是否都为 0 元？ 答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-09-19

答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告 2014 年第 67 号第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由

主管税务机关核定其股权原值。

第十八条 对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法” 确定其股权原值。（若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

第三只眼提示：必须是。

199. 同一实际控制人下的内资公司股权变更

留言时间：2019-09-19 咨询对象：浙江省税务局问: 你好！我咨询一个税务问题！

我们有一家境内自然人陈某投资的有限责任公司 A；A 公司名下有一家控股比例为 96%的子公司B，另外 4%的股权是陈某的弟弟所有；B 有一家 100%控股的子公司C，C 也有一个 100%控股的子公司 D；因为我们想将 A 公司变更成集团，考虑到注册集团公司对子公司的数量有要求，所以我们想把 C 公司和 D 公司都变更到 A 公司名下 100%控股，请问这种情况需要缴税么？如果需要缴税，需要缴纳什么税？如何计算？谢谢！

答复机构：浙江省 答复时间：2019-09-20 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

“您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定“三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时， 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

D 公司和 C 公司把自已股权转让给 A 公司，应就股权转让所得计入企业收入总额缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）《印花税税目税率表》规定： “11.产权转移书据 包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等移书

据 立据人按所载金额万分之五贴花。

……”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号） 第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：依据国家税务总局公告 2015 年第 40 号，对于 100%的关系的，可以划拨方式解决，当然了，那个 4%可以先转给 A 公司，达到满足划拨特殊性税务处理的条件。

200. 股权代持协议是否需要按照“产权转移书据”缴纳印花税？

留言时间：2019-09-18 咨询对象：河南省税务局

问: 公司前一段帮其他公司代持股份，双方间签订了《股权代持协议》，后又解除代持，签订了《股权代持解除协议》，请问我司签订的《股权代持协议》与《股权代持解除协议》是否需要按照“产权转移书据”缴纳印花税？

答复机构：河南省税务局 答复时间：2019-09-20

答：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号 ）规定，第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。 第二条 下列凭证为应纳税凭证：1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；2.产权转移书据；3.营业账簿；4.权利、许可证照；5.经财政部确定征税的其他凭证。……

二、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号）第十条规定，“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？

三、根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（（1988）财税字第 255 号）第二十六条规定， 纳税人对凭证不能确定是否应当纳税的，应及时携带凭证，到当地税务机关鉴别。

纳税人同税务机关对凭证的性质发生争议的，应检附该凭证报请上一级税务机关核定。

因此，根据上述文件规定，财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。若您公司和其他公司符合企业股权转让所立的书据是需要缴纳印花税的。若对凭证不能确定是否应当纳税的，应及时携带凭证，到当地税务机关鉴别。具体事宜建议您联系主管税务机关进一步咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

第三只眼提示：不相关。

201. 关于公司股权划转后再增资的涉税事项咨询

留言时间：2019-09-17 咨询对象：辽宁省税务局

问: 你好。我公司为沈阳一国有企业（简称 A 企业）。于 2019 年上半年完成股权划转，股权由原母公司（B 企业）划转为母公司下 100%持股的一家子公司（C 企业）。划转后我公司计划进行接收外部投资者的增资，现有问题咨询如下。

1. 若新母公司 C 企业参与增资是否会导致[股权或资产划转后连续 12 个月内被划转股权或资产原来实质性经营活动发生改变]，从而使我公司前次（B 公司划转至 C 公司）无偿划转不适用特殊性税务处理的规定？

2. 若新母公司C 企业不参与本次增资，仅有外部投资者参与本次增资是否会导致[股权或资产划转后连续 12 个月内被划转股权或资产原来实质性经营活动发生改变]，从而使前次无偿划转不适用特殊性税务处理的规定？

相关文件：财税[2014]109 号，国家税务总局公告 2015 年第 40 号。

（问题详述可见附件，感谢你的解答！）

答复机构：辽宁省税务局 答复时间：2019-09-17

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）规定：“七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12 个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30 日内报告其主管税务机关，

同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后 30 日内将有关变化报告其主管税务机关。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：谨慎操作。

202. 股权拍卖所得抵账，补充材料

留言时间：2019-09-16 咨询对象：广东省税务局

问: 股权补充情况说明:1 受让方:企业（外地有限合伙企业），2 出让人:个人（中山），3 股权价格:32140000，4 股权转让方式:中山法院拍卖后裁定以物抵债（即出让人欠受让人款项，以出让人的股权抵债给受让人），4 出让人欠受让人 7000 多万，5 出让人股权工商登记出资 1000 万，现在 32140000 拍卖，中间增值部分怎么纳税，需了解:各方的税多少，受让方需缴完多少税可做股权变更登记?

答复机构：中山市税务局 答复时间：2019-09-25 答：中山市 12366 纳税服务中心回复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好!您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

对于个人转让股权，若转让上市公司的股权免征增值税，转让非上市公司股权暂不征增值税。另外，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号，以下简称“67 号公告”）第三条第（六）项规定， 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括“以股权抵偿债务”，因此，您反映的情况属于 67 号公告所称股权转让，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。具备 67 号公告第二十条

规定情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。建议您结合自身实际情况适用税收政策，若仍有疑问，请您携带相关资料到主管税务分局进一步咨询。

上述回复仅供参考。欢迎再次留言咨询。

203. 股东转让认缴的股份是否缴纳个人所得税？

留言时间：2019-09-16 咨询对象：四川省税务局

问: 公司注册资本为认缴制，实缴 0 元，公司尚未产生收入和盈利。A 股东转让 300 万元的股权给 B 股东，实际是 0 元转让，但转让协议上的转让价格写的是：B 股东出资 300 万元购买该股权。请问这种情况，股东需要缴纳个人所得税吗？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-09-17 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告 2014 年第 67 号第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。第三只眼提示：老问题。

204. 个人对私募股权基金担保利息

留言时间：2019-09-11 咨询对象：湖北省税务局

问: 保险公司投资私募股权基金，公司并与个人签订了补充协议，对其提供收益保证年不低于 12%的收益率，目前逾期两年多未予以支付任何利息，公司起诉到法院，主张支付利息请求均被驳回。因不符合收入确认条件，财务亦未对此计提利息.请问是否应予确认并计征增值税？

答复机构：湖北省税务局 答复时间：2019-09-12

答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国令第 691 号）文件第一条规定，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件第四十五条规定，增值税纳税义务、扣缴义务发生时间为：（一）纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。

收讫销售款项，是指纳税人销售服务、无形资产、不动产过程中或者完成后收到款项。

取得索取销售款项凭据的当天，是指书面合同确定的付款日期；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天。

根据《附：销售服务、无形资产、不动产注释》规定，一、销售服务。销售服务,是指提供交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务、现代服务、生活服务。

（五）金融服务。

金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。

1.贷款服务。

贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。

各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

融资性售后回租，是指承租方以融资为目的，将资产出售给从事融资性售后回租业务的企业后，从事融资性售后回租业务的企业将该资产出租给承租方的业务活动。

以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，并由其依据相关政策法规并结合贵公司实际经营情况来认定。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

205. 股权转让问题

留言时间：2019-09-02 咨询对象：浙江省税务局

问: A 公司是拟上市公司，B 公司是 A 公司的投资方，占有 10%的股权，B 公司本来想以实物出资，后来由于 B 公司的房产抵押给银行，导致后来未实际出资，现在 B 公司想把股权转让给 A 公司的个人股东 C，其中 A 和 B 是关联方，请问老师，这种情况 ABC 要不要缴纳企业所得税，有没有相关的税法文件号，谢谢老师的解答！

答复机构：浙江省 答复时间：2019-09-04 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第六条规定：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：

（一）销售货物收入；

（二）提供劳务收入；

（三）转让财产收入；

（四）股息、红利等权益性投资收益；

（五）利息收入；

（六）租金收入；

（七）特许权使用费收入；

（八）接受捐赠收入；

（九）其他收入。”

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定“三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时， 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

B 公司把股权转让给C 个人，取得股权转让收入需要按规定缴纳企业所得税。A 公司股权未发生变更，也没有收入，不涉及缴纳企业所得税。C 个人购买取得 B 公司股权，也不涉及缴纳企业所得税。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

206. 在互联网上卖水果的企业属于股权奖励税收优惠限制性行业吗?

留言时间：2019-08-29 咨询对象：江苏省税务局

问: 在互联网上卖水果的企业，属于什么行业，其股权激励能享受递延纳税政策吗？ 答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-08-30

答：江苏省 12366 中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101 号)第二条规定：

“（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：

……7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠

政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。”

股权奖励税收优惠政策限制性行业目录：F（批发和零售业）(10)批发和零售业 若您属于批发零售业，则不能享受文件的递延纳税政策。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江苏税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：与现实店一样，可以享受小型微利企业的所得税优惠与增值税的小微企业

（小规模纳税人）优惠。回复的乱七八糟。

207. 无偿转让个人股权

留言时间：2019-08-29 咨询对象：云南省税务局

问: 1 中国公民将其个人的中国企业股权无偿转让给其女婿，是否需要缴纳个人税？

2 中国公民将其个人的中国企业股权无偿转让给其孩子（其孩子是外国国籍），是否需要缴纳个人税？

3 中国公民接受其外籍配偶无偿转让的中国企业股权，是否需要缴纳个人税？ 答复机构：税务总局云南省税务局 答复时间：2019-08-29

答：尊敬的纳税人：您好！

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）的规定：“第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚

养人或者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

因此，个人将股权无偿转让给其女婿应当缴纳个人所得税。个人将股权无偿转让给子女或配偶不征收个人所得税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

208. 再问，营改增后转让非上市公司股权属于金融商品转让吗？

留言时间：2019-08-28 咨询对象：湖北省税务局

问: 上次就营改增后公司转让非上市公司股权是否需缴纳增值税的的咨询虽有答复，觉得说的含糊，不确切，没有正面回答，我们是不满意的。现再问营改增后公司转让非上市公司股权是不是属于金融商品转让？（湖北省是这样认定的吗,注意不是股票，是股权），是不是需缴纳增值税？如果要缴增值税，如何计算应纳税所得额？请就所问直接作答，不要含糊引用条文！

答复机构：湖北省税务局 答复时间：2019-08-28 答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件规定, 金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

因此,非上市公司股权转让行为不属于增值税中应税范围。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

209. 营改增后,公司(企业)股权转让是否需缴纳增值税?

留言时间：2019-08-27 咨询对象：湖北省税务局

问: 我公司有对外股权投资,请问营改增后,通过股权转让收回投资需缴纳增值税吗?咨询本地税务局,说是以投资成本转让甚至是亏损价转让都要交3%的增值税,这符合国家政策吗?请予以确切的解答！谢谢。

答复机构：湖北省税务局 答复时间：2019-08-28 答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 2 规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后 36 个月内不得变更。

金融商品转让，不得开具增值税专用发票。”

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

第三只眼提示：税务局也是敢说，哈哈。

210. 股权激励退回

留言时间：2019-08-24 咨询对象：厦门市税务局

问: 你好，我公司 2019 年有以“股权激励”的方式分配给员工股权，同时又有派发红利给他（已经发放）。现在员工离职，公司要把股权退还，同时按银行同期贷款利率计算利息给离职员工。

请问：1、股权退还，原先已派发的红利我司要不要代扣代缴个税，如果要，要按什么品目算个税？2、股权退还，按同期贷款利率计算的利息我司要不要代扣代缴个税，如果要，要按什么品目算个税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-08-26

答：1、《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税[2005]35 号规定：二、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定。 （四）员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 四、关于应纳税款的计算。 （三）参与税后利润分配取得所得的税款计算。员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。

2、什么是股权退还又计算利息？已经分配给员工应该已经是在员工名下的股权，是怎么退回的？无偿还是同时给员工补偿？按什么补偿？请描述清楚，以便准确答复。

第三只眼提示：退回的情形下，原来的计税所得的基础是可以作为投资收回的，小编认为并不矛盾，即原来按工薪计税并不矛盾。股权退回当然要给人家对价的啊。

211. 股权转让交税问题

留言时间：2019-08-23 咨询对象：江苏省税务局

问: 我公司注册资本 180 万元,A 股东 162 万占 90%，B 股东 18 万元占 10%，现增加一名 C

股东，A 股东转 9 万 5%股权给C 股东，交哪些税，交多少？ 答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-08-26

答：江苏省 12366 中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》所附《印花税税目税率表》规定，产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用、专利权、专有技术使用权等转移书据，由立据人按所载金额万分之五来贴花。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155 号)

规定：“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

2、若A 股东是公司，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定：

“第十六条 企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

……

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第七十一条第二款规定：“企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。”

企业转让股权，取得转让股权属于转让财产所得，自行计入相应的收入，扣除相应成本，正常季度预缴和汇算清缴。

若 A 股东是个人，根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定：“第三条 个人所得税的税率：

（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率， 税率为百分之二十。

……

第六条 应纳税所得额的计算：

……（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”

若个人转让股权，有所得按照所得额乘以税率 20%计算缴纳个人所得税。若无所得，不需要缴纳。若税局认为纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，则会按照《国家税务总局公告 2014 年第 67 号》的调整重新计算个人所得税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江苏税务 12366 或当地特服号。

212. 股权转让计税成本确认问题

留言时间：2019-08-23 咨询对象：宁波市税务局

问: 请问：我公司拥有内资 a 公司 100%股权，现出价 2000 万元再次将该公司股权出售。该股权系 5 年前从一个人股东 c 处购入，当年 a 公司注册资本 1000 万元，所有者权益 1400 万元，c 占 100%，我公司即与 c 按注册资本 1000 万的金额签订股权转让合同、报工商部门审批并最终成交;但当年在办理税务登记变更时，主管税务局认定 a 公司股权转让价格偏低， 将转让价核定调整为 1400 万元， c 个人按税务局核定调整价缴纳了个人所得税，然而我公司股权转让合同及会计账面仍按 1000 万元作为长期股权投资成本入帐。a 公司财务部门留存了 c 第一次股权转让后的所得税申报记录及完税凭证等资料备查。

目前我公司在办理第二次股东变更登记时，就本次股权转让计税成本是应按 1400 万元计算

还是应按 1000 万元计算发生了歧义。

请问：企业在办理本次股权转让时的股权计税成本应该是多少？政策依据是什么？本次股权转让计税所得是按 1000 万元还是 600 万元确认？

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2019-08-23

答：宁波市 12366 呼叫中心答复：国家税务总局公告 2014 年第 67 号第十六条规定：股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

第三只眼提示：我很认同税务局的这个观点借用，有点创新，但是理是这个理，不能便宜都占的啊。

213. 我司法人股东股权转让要什么税？

留言时间：2019-08-21 咨询对象：福建省税务局问: 我司法人股东股权转让要交什么税？

答复机构：福建省税务局 答复时间：2019-08-22

答：福建税务局 12366 呼叫中心答复：您好，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值

和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税。个人转让股权属于产权转移书据，由股权转让方和受让方按照合同所载金额的万分之五计税贴花。

文件依据：

一、根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第四条规定：“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。”

二、根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第四十八号）规定：“五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”

三、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据，由立据人按所载金额 0.5‰贴花。

产权转移数据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。”

四、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号）规定：“十、‘产权转移书据’税目中‘财产所有权’的转移书据的征税范围如何划定？

‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

214. 父女之间赠送股份涉及哪些税费？

留言时间：2019-08-21 咨询对象：湖北省税务局

问: 您好！我公司是一家在三板挂牌的企业，其中有一名自然人股东将其部分股份无偿赠送给他女儿，请问在这一过程中涉及到哪些税费，如何计算这些税费？

答复机构：湖北省税务局 答复时间：2019-08-21

答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

增值税，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件附件 1： 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

根据附件 3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定规定：一、下列项目免征增值税。（二十二）下列金融商品转让收入。5.个人从事金融商品转让业务。

个人所得税，根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）文件第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

印花税，根据《财政部 国家税务总局关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47 号）文件规定，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。本通知自 2014 年 6 月 1 日起执行。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

215. 为引进战略投资，特殊的个人股权转让是否需要纳税？

留言时间：2019-08-20 咨询对象：江苏省税务局

问: 创始股东自然人甲：

第一轮增资价格为 A1，成交量为 B1

第二轮增资价格为 A2，成交量为 B2

第三轮增资时，新增股东（法人）丙方和存量股东（法人）乙方为竞争对手（都是国内支付机构）。为了促成第三轮融资，创始人甲，以价格为 A3，成交量为 B3，全额收购乙方持有目标公司的股份（持有股份占比小），再以同样的价格，立即平价转让给丙方（时间在一个月内），丙方在此基础上另外追加投资。

问题：这种出于战略需要的股权平价转移需不需纳税，考虑不考虑前面两轮的投资成本，有无具体的法规条文？

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-08-22 答：江苏省 12366 中心答复：

尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：“第六条 应纳税所得额的计算：

“……（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。……”

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）的规定：

“第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

……

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

(一)净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

(二)类比法

1. 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

2. 参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。 (三)其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。”

若纳税人财产转让无所得不需要个人所得税，但若税局认为交易价格过低且无正当理由则会调整收入计算个人所得税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江苏税务 12366 或当地特服号。

第三只眼提示：问得太高级。

216. 中国石油天然气股份控股公司印花税

留言时间：2019-08-19 咨询对象：厦门市税务局

问: 1、中国石油天然气股份控股公司内的购销成品油是否适用“国税函[2002]424 号”的免印花税政策？

2、中国石油天然气股份公司的分公司与子公司之间的全部购销成品油是否适用国税函[2002]424 号”的免印花税政策？强调全部的购销。

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-08-20

答：1.中国石油天然气股份公司适用国税函[2002]424 号政策。2.根据国税函[2002]424 号规定,中国石油天然气股份公司的分公司与子公司之间互供石油和石油制品所使用的“成品油配置计划表”（或其他名称的表、证、单、书），暂不征收印花税。“成品油配置计划表”是根据国家宏观调控要求、落实国家经贸委指标而下达的石油和石油制品配置计划。符合该规定才可以暂不征收印花税。

217. 同问：中国石油天然气股份控股公司 印花税

留言时间：2019-08-19 咨询对象：厦门市税务局

问: 中国石油天然气股份控股公司内的购销成品油是否适用“国税函[2002]424 号”的免印花税政策？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-08-20

答：中国石油天然气股份公司适用国税函[2002]424 号政策。

218. 股权架构调整

留言时间：2019-08-16 咨询对象：陕西省税务局

问: 我自己有一家企业 A，同时我还投资了一家投资公司 B，为了理顺后期整体投资结构， 我想将企业 A 的自然人股权上移到公司 B，在股权上移到公司 B 过程中，是否可以享受有关同一控制下资产重组或个人所得税相关免税政策，以股权成本价格出资到公司 B 吗？谢谢！

答复机构：税务总局陕西省税务局 答复时间：2019-08-22 答：陕西省 12366 纳税服务中心答复：

您好，您的问题已收悉，因为关键信息缺失且缺乏您的有效联系方式，我们无法联系您进一步核实情况，建议您将网站留言补充完整或致电 12366 进行咨询。

第三只眼提示：合理不合法。

219. 个人独资企业转让股权涉税

留言时间：2019-08-16 咨询对象：江苏省税务局

问: 2012 年自己成立了一家个人独资企业，主要生产加工特殊塑料制品，2015 年以独资企业和另外 2 个自然人为股东成立了一家有限责任公司，,2019 年准备将有限责任公司中的独资企业股东变成自己，也就是说让有限公司内都是自然人股东，没有独资企业股东，请问转让有限公司中的独资企业股权给自己，要缴税吗，怎样缴？

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-08-27 答：江苏省 12366 中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知》（财税 2000 年 91 号）文第四条个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税（个人所得税法第七次修订后，该税目修改为“经营所得”）

前款所称的收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

个人独资企业转让持有的被投资企业股权收入，应纳入企业收入，按照“经营所得”项目计算个人所得税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江苏税务 12366 或当地特服号。

第三只眼提示：认为还是要按照经营所得以公允性计税。

220. 股权转让

留言时间：2019-08-16 咨询对象：江苏省税务局

问: 企业 18 年有享受固定资产一次性扣除，18 年 12 月 31 日公司股权发生变动。请问股东按未分配利润缴纳个人所得税时（之前未有股权转让），是否与享受的固定资产一次性扣除政策存在冲突。即 2018 年新购入生产设备只能按其折旧额计入成本。

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-08-16

答：江苏 12366 纳税服务热线：您好！由于您提交的问题表述得不够清晰，难以准确答复您

的问题，请您详细补充或拨打江苏 12366 热线咨询。

第三只眼提示：这个只跟税有关，会计上是不是加速折旧是会影响到利润的，那样分配的就会少。

221. 注册资本部分实缴部分认缴，股权转让，个人所得税计算

留言时间：2019-08-15 咨询对象：江苏省税务局

问: 我司一股东简称甲方认缴资本 350 万，实缴 200 万，未出资 150 万，公司注册资本 3000

万，截至上月财务报表账面亏损 1200 万，现以 200 万元做股权转让给乙方，请问甲方需缴纳个人所得税是多少？个税计算方式是？（如告知以税务局核定金额为准，请问核定方式是？相关税法依据是什么？谢谢。

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-08-16

答：江苏省 12366 中心答复：尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：1、根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：“第六条 应纳税所得额的计算：

（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

2、根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）的规定：

一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法

（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

1. 申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

2. 申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

3. 申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

4. 申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

5. 经主管税务机关认定的其他情形。

（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形： 1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

2. 因国家政策调整的原因而低价转让股权；

3. 将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

4. 经主管税务机关认定的其他合理情形。

三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达 50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。

第三只眼提示：千万不要将核定视为唯一无解的原因，要充分考虑实际情况，有解释的可以解释，只是税务机关的复核人员也是人，需要有一个接受的过程。

222. 股权转让中相关税费咨询

留言时间：2019-08-15 咨询对象：安徽省税务局

问: A 公司是 B 公司的唯一法人股东，现 A 公司将 B 公司的股权 100%转让给 C 公司，A 公司与 C 公司是非关联公司，那在此次的股权交易中 B 公司涉及到哪些税费，需要缴纳哪些税费，谢谢。

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2019-08-23 答：安徽税务 12366 纳税服务热线：

尊敬的纳税人您好，您提交的问题已收悉。

根据您的描述，目前股权交易中 B 公司没有涉及需要缴纳的税款，由于业务涉及三家公司， 建议可以携带相关合同与您的主管税务机关具体咨询。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：公司的转让不用过分担心所谓核定的问题，而是基于关联交易的合理性问题。

223. 非居民企业转让中外合资公司股权所得税

留言时间：2019-08-13 咨询对象：四川省税务局

问: 我公司为在四川注册的中外合资企业，其中一股东为在美国注册的公司，持有我 4%的股份。该公司主要股东为美籍自然人，主要在美国居住工作。该自然人也持有我公司 17%的股权。

近期，该美国公司拟转让其持有我公司的全部 4%股权给中国其他公司。按照中美税收协定第十二条第五款，持有股票又相当于参与缔约国一方居民公司的股权的２５％，可以在该缔约国征税。

请问，如何理解该条款，上述美国公司转让我司的 4%股权，是否需要在中国征所得税？ 答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-08-14

答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：请参考根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）规定：“三、企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产(以下

称“股权”)所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。

股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。

股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

五、财产转让收入或财产净值以人民币以外的货币计价的，分扣缴义务人扣缴税款、纳税人自行申报缴纳税款和主管税务机关责令限期缴纳税款三种情形，先将以非人民币计价项目金额比照本公告第四条规定折合成人民币金额;再按企业所得税法第十九条第二项及相关规定计算非居民企业财产转让所得应纳税所得额。

财产净值或财产转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收取的计价币种确定。原计价币种停止流通并启用新币种的，按照新旧货币市场转换比例转换为新币种后进行计算。”

国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告

国家税务总局公告 2013 年第 72 号 一、本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》第七条第(一)、(二)项规定的情形;其中《通知》第七条第(一)项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。

二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续 30 日内进行备案。属于《通知》第七条第(一)项情形的，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案;属于《通知》第七条第(二)项情形的，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。

股权转让方或受让方可以委托代理人办理备案事项;代理人在代为办理备案事项时，应向主管税务机关出具备案人的书面授权委托书。

三、股权转让方、受让方或其授权代理人(以下简称备案人)办理备案时应填报以下资料：

(一)《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》(见附件 1);

(二)股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料;

(三)股权转让业务合同或协议(外文文本的同时附送中文译本);

(四)工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料;

(五)截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料;

(六)税务机关要求的其他材料。

以上资料已经向主管税务机关报送的，备案人可不再重复报送。其中以复印件向税务机关提交的资料，备案人应在复印件上注明“本复印件与原件一致”字样，并签字后加盖备案人印章;报送中文译本的，应在中文译本上注明“本译文与原文表述内容一致”字样，并签字后加盖备案人印章。

四、主管税务机关应当按规定受理备案，资料齐全的，应当场在《非居民企业股权转让适用

特殊性税务处理备案表》上签字盖章，并退 1 份给备案人;资料不齐全的，不予受理，并告知备案人各应补正事项。

五、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第(一)项情形的，主管税务机关应当自受理之日起 30 个工作日内就备案事项进行调查核实、提出处理意见，并将全部备案资料以及处理意见层报省(含自治区、直辖市和计划单列市，下同)税务机关。

税务机关在调查核实时，如发现此种股权转让情形造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，包括转让方把股权由应征税的国家或地区转让到不征税或低税率的国家或地区，应不予适用特殊性税务处理。

六、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第(二)项情形的，应区分以下两种情形予以处理：

(一)受让方和被转让企业在同一省的，按照本公告第五条规定执行。

(二)受让方和被转让企业不在同一省的，受让方所在地省税务机关收到主管税务机关意见后 30 日内，应向被转让企业所在地省税务机关发出《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理告知函》(见附件 2)。

224. 企业法人变更，股份变更是否还需要税务登记？

留言时间：2019-08-09 咨询对象：河南省税务局

问: 国家税务总局《取消税务事项名录》中第 4，纳税人在市场监管部门办理变更登记后， 向原税务登记机关申报办理变更税务登记时，需提供营业执照改为不再提交。通过部门间信息共享替代。

我们企业 7 月份在工商部门进行企业法人变更，增加股东，股权比例等，按照最新政策该变化是不是不需要向贵部门进行登记？

答复机构：河南省税务局 答复时间：2019-08-12

答：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《税务登记管理办法》（国家税务总局令第 7 号）规定， 第十二条 纳税人在申报办理税务登记时，应当如实填写税务登记表。税务登记表的主要内容包括：（一）单位名称、

法定代表人或者业主姓名及其居民身份证、护照或者其他合法证件的号码；……第十六条纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税务登记机关申报办理变更税务登记……

二、根据《国家工商行政管理总局 国家税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字[2015]147 号），第二条规定，自 2015 年 10 月 1 日起，已登记企业申请变更登记或者申请换发营业执照的，应当换发载有统一社会信用代码的营业执照。……生产经营地、财务负责人、核算方式由企业登记机关在新设时采集。在税务管理过程中，上述信息发生变化的，由企业向税务主管机关申请变更。

三、根据《河南省国家税务局关于实行办税人员实名办税的公告》（河南省国家税务局公告[2016]9 号）的规定，第一条 在河南省行政区域内，办税人员在国税机关办理涉税事项时实行实名办税。办税人员实名办税是指国税机关在办税人员身份明确的情况下，受理纳税人涉税事项。办税人员是指纳税人的法定代表人（负责人、业主）、财务负责人、领票人、办税人、税务代理人或经法定代表人（负责人、业主）授权的其他人员。……第六条 纳税人的办税人员发生变化、办税人员的电话号码等信息发生变更、授权或代理行为到期或终止的以及本公告第五条规定的法定代表人发生变更的，需及时到主管国税机关办理身份信息变更。

四、根据《河南省税务局税收业务规范》规定，1.2.1 变更登记纳税人税务登记内容发生变化的，应当向主管税务机关申报办理变更税务登记。该事项不适用实施“一照一码”的纳税人。[四、附报资料]1《变更税务登记表》2 份；2《税务登记证》正、副本；3《临时税务登记证》正、副本；4 工商营业执照原件及复印件……1.2.2 一照一码户信息变更，“一照一码”纳税人工商登记信息发生变更，除生产经营地、财务负责人、核算方式等信息外，向工商机关办理变更登记，工商机关核准后将变更信息即时共享至信息交换平台，税务机关接收工商变更信息并更新税务系统内纳税人对应信息；“一照一码”纳税人相关涉税基础信息和生产经营地、财务负责人、核算方式等信息发生变化时，向主管税务机关申请变更。税务机关应将变更后的生产经营地、财务负责人、核算方式等信息即时共享至信息交换平台。

[四、附报资料]1《纳税人首次办税补充信息表》2 份；2 经办人身份证明；3 加载统一社会信用代码的营业执照原件，工商营业执照内容发生变化； 1.1.2 实名办税信息登记[四、附报资料]1 办税人员的有效身份证件原件；2 税务代理合同（协议）原件或授权方的办税授权委托书原件。

五、根据《国家税务总局关于公布取消一批税务证明事项以及废止和修改部分规章规范性文件的决定》（国家税务总局令第 48 号）规定，附件 1 取消的税务证明事项目录，……4. 营业执照，纳税人在市场监管部门办理变更登记后，向原税务登记机关申报办理变更税务登记时，需提供营业执照。不再提交。通过部门间信息共享替代。

因此，在河南省行政区域内，办税人员在税务机关办理涉税事项时实行实名办税。办税人员包括纳税人的法定代表人。纳税人的办税人员的电话号码等信息发生变更，需及时办理身份信息变更。如您属于“一照一码”纳税人工商登记信息发生变更，除生产经营地、财务负责人、核算方式等信息外，向工商机关办理变更登记，工商机关核准后将变更信息即时共享至信息交换平台，税务机关接收工商变更信息并更新税务系统内纳税人对应信息；“一照一码”纳税人相关涉税基础信息和生产经营地、财务负责人、核算方式等信息发生变化时，向主管税务机关申请变更。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

225. 股权激励

留言时间：2019-08-07 咨询对象：福建省税务局

问: 我司系 A 上市公司的控股子公司，A 上市公司于 2017 年度对 A 公司及其控股子公司的核心骨干员工进行股权激励。我司有 7 名员工被激励，授予股票数量为 1 万股，授予价为

100 元/股，实际行权日收盘价为 200 元/股。我司已按照企业会计准则的有关规定，就该股权激励行为进行相应的会计处理。

问题：就上述股权激励计划，我司确认的股权激励的有关成本费用，由我司进行企业所得税税前扣除或者由 A 上市公司税前扣除？

答复机构：福建省税务局 答复时间：2019-08-08

答：福建税务局 12366 呼叫中心答复：您好，来询收悉！根据您的叙述，A 上市公司依照《上市公司股权激励管理办法（试行）》建立职工股权激励计划的，相关企业所得税处理可参看以下文件相关规定。

文件依据：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：“二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按

照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。” 上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

226. 同问：股权激励

留言时间：2019-08-07 咨询对象：厦门市税务局

问: 我司系 A 上市公司的控股子公司，A 上市公司于 2017 年度对 A 公司及其控股子公司的核心骨干员工进行股权激励。我司有 7 名员工被激励，授予股票数量为 1 万股，授予价为

100 元/股，实际行权日收盘价为 200 元/股。我司已按照企业会计准则的有关规定，就该股权激励行为进行相应的会计处理。

问题：就上述股权激励计划，我司确认的股权激励的有关成本费用，由我司进行企业所得税税前扣除或者由 A 上市公司税前扣除？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-08-09

答：根据国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号，的规定，及根据国家税务总局公告 2012 年第 18 号，本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。

股权激激励的股票不是控股子公司的股票，不符合文件规定，不能确认为控股子公司的成本费用。

对于控股子公司的员工进行股权激励也不符合文件规定，不能确认为 A 上市公司的成本费用。

如有疑义，请携带相关资料到主管税务机关进一步咨询。

第三只眼提示：此问题应可以认可的，可以借鉴一下北京市税务局的所得税指引的意见。

227. 全国股份转让系统终止挂牌后公司股东是否要做变更登记？

留言时间：2019-08-06 咨询对象：江苏省税务局

问: 公司经股转同意摘牌并且解除了与中国结算的股份托管，新股东名册中的股东数较挂牌数量增加（三板交易新增），且原股东股份数有变动（三板交易变动），新的股东信息是否要至税务做变更登记，如果要登记备案，需提供什么资料。

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-08-07

答：江苏 12366 纳税服务热线：您好！“一照一码”纳税人工商登记信息发生变更(除生产经营地、财务负责人、核算方式等信息外)，向工商机关办理涉税信息变更，工商机关核准后将变更信息即时共享至省级信息交换平台，税务机关接收工商变更信息并更新税务系统内纳税人对应信息;“一照一码”纳税人相关涉税基础信息和生产经营地、财务负责人、核算方式等信息发生变化时，向主管税务机关申请变更。主管税务机关应将变更后的生产经营地、财务负责人、核算方式等信息即时共享至信息交换平台。

若税务没有对应变更，建议咨询税局是否需要携带以下资料到税局变更应提供资料:

1. 《涉税信息变更表》

2. 工商营业执照复印件。(涉及证件内容变化提供，取消原件查验要求，能够获取相关信息的可取消复印件的报送)

3 临时税务登记证及副本(涉及证件内容变化)

4.纳税人涉税信息变更内容的有关证明文件复印件。(取消原件查验要求，能够获取相关信息的可取消复印件的报送)

本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。

228. 企业分立是否涉及要征股权转让的个人所得税？

留言时间：2019-08-02 咨询对象：厦门市税务局

问: 张三、李四各持有甲公司 50%的股权，现甲公司分立，甲公司存续，分立新公司乙。分立后，张三、李四分别持有甲公司 60%、40%的股权，分别持有持有乙公司 40%、60%的股权。请问该分立是否涉及要征股权转让的个人所得税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-08-08

答：企业分立情况较为复杂，请携带分立情况说明以及财务报表等相关资料至被分立企业所在地主管税务机关详询。

第三只眼提示：多有人认为不应视为清算再投资征税，但政策并不支持。

229. 股权转让印花税

留言时间：2019-08-01 咨询对象：厦门市税务局

问: 我司有 2 个股东：1、金寨合伙企业 5%；2、浙江总部 95%。现在金寨合伙企业把 5%股权转让给浙江总部，没有约定在哪里签订合同，都是各自盖章，然后邮寄给对方，那现在金寨合伙企业和浙江总部的印花税是要在哪里缴交？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-08-02

答：一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）第七条规定：“应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。”即在合同的签订时、书据的立据时、账簿的启用时和证照的领受时贴花。

二、根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十四条规定：条例第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、帐簿的启用时和证照的领受时贴花。 因此，印花税应当在股权转让协议书签订时，在协议书签订地及时贴花完税。

230. 股权转让问题

留言时间：2019-07-30 咨询对象：江苏省税务局

问: 我公司于 16 年发生股权转让，是老板的父亲转给儿媳，也就是老板娘。由于当时认识不足，不知道这个公公转给儿媳股份不在股权转让收入明显偏低的正当理由的赡养关系里。由于账面上有未分配利润，现在税务局要我公司交几十万的个人所得税，但实际情况是老板的父亲转让股权并未取得实际收入。请问这是否符合股权转让收入偏低理由的第四条其他符合情行。

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-08-02

答：江苏 12366 纳税服务热线：您好！根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所

得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条的规定： “ 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

…… (四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

第十三条第四款规定需要纳税人提供有效证明材料由主管局判断。建议您咨询当地分局。本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。

第三只眼提示：相应的范围限于，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；所以，中间还是要过手一道才可以的。

231. 股权转让咨询

留言时间：2019-07-25 咨询对象：江苏省税务局问: 本次交易是否需要纳税

附件

关于海港物流情况说明(6)

盐城大丰和顺和顺国际贸易有限公司于 2016 年 7 月 14 日在盐城公共资源中心以拍卖方式

收购了大丰海港港口物流有限公司，收购价为 5200 万元整（该公司 2015 年 6 月 30 日按收益法评估价格为：5699.1 万元,账面净资产：931.49 万元），实际交割日为：2016 年 7 月 14日，账面净资产：914.28 万元。

在和顺国际贸易持有期间，物流公司从国内审计角度出发为盈利企业，2016 下半年盈利：

8010147.21 元，2017 年上半年盈利：-5465230.54 元，持有期间共计盈利 2544916.67 元。

但是经过香港审计亏损严重，持有期间亏损已达 12210029.73 元，影响到上市公司长期发展。经公司股东与港口公司协商同意将该公司以原价退还给港口公司，但因考虑直接退回， 香港联交所无法通过，所以经董事会同意并在香港联交所公告决定以 5200 万元价格出售给第三方公司---大丰市新润通物流有限公司（2019 年 7 月盐城大丰税务局对公司检查，认为该交易价格不公允，要求出具资产评估报告，由于时间仓促采用成本法进行评估，该公司2017 年 6 月 30 日按成本法评估价格为：1939.95 万元，账面净资产：1235.76 万元）。公司

于 2017 年 6 月 31 日以 5200 万元完成股权交割手续。此后大丰市新润通物流有限公司于2017 年 7 月 19 日将该公司出售给大丰海港港口有限公司。

2019 年 6 月，在税务检查中，新丰税务局认为该出售价格不公允，按照实质重于形式该交易为关联交易，税务局认为我公司出售价格应包含持有期间账面净资产增加金额：304.27 万元（2015 年 6 月 30 日账面净资产：1235.76，2017 年 6 月 30 日账面净资产：931.49）。税务局认为我公司需要增加应纳税所得额：304.27 万元。

盐城大丰和顺国际贸易有限公司

2019 年 7 月 18 日

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-07-26

答：江苏 12366 纳税服务热线：您好！由于您提交的问题表述得不够清晰，难以准确答复您的问题，请您详细补充或拨打江苏 12366 热线咨询。

第三只眼提示：看来净资产核定法深入人心啊，筹划要从这个点入手好。

232. 两家国有全资企业的股权划转协议，需要交纳印花税吗？

留言时间：2019-07-23 咨询对象：山东省税务局

问: 我们是国资委领导下的一家中央企业的全资子公司，根据业务调整的需要，按照上级总部的要求，我们山东公司把持有的一项可供出售金融资产（一家非上市的股份制企业的股权）无偿划转给同一个集团另一家全资子公司管理，两家签订了无偿划转协议，办理了国资委产权登记变更手续。问题一：这种情况用缴纳印花税吗？如果缴纳印花税按照什么计算印花税的金额？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2019-07-26

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）一、关于资金账簿的印花税

（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。二、关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

三、关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

如果不符合以上文件的规定，就按照以下文件正常缴纳印花税。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件信息：印花税税目税率表：11.产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同，按所载金额 0.5‰ 贴花。12.营业账簿，生产、经营用账册，记载资金的账簿，按实收资本和资本公积的合计金额 0.5‰贴花。其他账簿按件贴花 5 元。

根据《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50 号）为减轻企业负担，鼓励投资创业，现就减免营业账簿印花税有关事项通知如下：

自 2018 年 5 月 1 日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

233. 股权收购方能否适用特殊性税务处理？

留言时间：2019-07-22 咨询对象：云南省税务局

问: 甲公司以 A 公司 30%的股权换取乙公司持有 B 公司 80%的股权，甲公司能否适用特殊性税务处理，不确认转让A 公司 30%股权的所得呢？

答复机构：税务总局云南省税务局 答复时间：2019-07-23 答：尊敬的纳税人：您好！

您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下:

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）的规定“一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

……

(三)股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业) 的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

……

二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

……

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

……

(三)企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2. 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3. 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

……

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

……

(二)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：

1. 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2. 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3. 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。”

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）的规定“一、关于股权收购

将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号)第六条第(二)项中有关‘股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%’。”

因此，根据上述规定，建议您可以自行判定是否符合特殊税务处理的条件，若符合便可以按照特殊税务处理。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

第三只眼提示：真费劲，你反着来看就可以了。

234. 同问：股权收购方能否适用特殊性税务处理？

留言时间：2019-07-22 咨询对象：四川省税务局

问: 甲公司以 A 公司 30%的股权换取乙公司持有 B 公司 80%的股权，甲公司能否适用特殊性税务处理，不确认转让A 公司 30%股权的所得呢？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-07-23 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据您所描述的问题请参考财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

财税[2009]59 号第六条、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

(一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

(二)股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：

1. 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2. 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3. 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

(三)资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%，且受让企业在该资产

收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1. 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2. 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3. 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4. 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(五)企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：

1. 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2. 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3. 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4. 被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定： 直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

(六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)

×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

235. 请问，转让非上市公司股权是否需要交纳增值税？怎么开发票？

留言时间：2019-07-15 咨询对象：大连市税务局

问: 请问，转让非上市公司股权是否需要交纳增值税？怎么开发票？ 答复机构：大连市税务局 答复时间：2019-07-17

答：大连市税务局 12366 呼叫中心答复： 尊敬的纳税人您好：

您在网站上的咨询已收悉，现就您所咨询的问题简要回复如下： 经电话核实是企业转让股权。

企业转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，不需要缴纳增值税，因此，不需要开具增值税发票。

综上所述，请按照上述文件规定执行。

以上回复仅供参考，感谢您对税务工作的理解与支持。国家税务总局大连市税务局

第三只眼提示：妥妥的。

236. 有限责任公司一自然人股东转让股份，要如何缴交个税？

留言时间：2019-07-15 咨询对象：厦门市税务局

问: 一自然人独资的企业（该企业名下有房产），企业注册资本 100 万。现自然人股东将 60

万股份转给另一企业，另一企业转款 60 万至该企业。请问：在这种情况下，自然人股东要交个税吗？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-07-15

答：根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

......。”

请遵照执行。

237. 公司增资扩股导致原自然人股东股权下降是否需要缴纳个人所得税？

留言时间：2019-06-27 咨询对象：江苏省税务局

问: 我公司原来有两个股东，注册资本 10 万，其中一个为自然人股东，占比 49%；根据公司发展需要，准备新增加一个法人股东，注册资本增加到 12 万，增资后，原自然人股东的股权由 49%下降为 45%；请问这种由于增资导致自然人股权被稀释的行为是否属于股权转让行为，自然人股东是否需要缴纳个人所得税；如果需要缴纳，怎么计算应缴纳税额？

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-07-05

答：江苏 12366 纳税服务热线：您好！ 根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人

所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）明确规定，个人股权转让情形包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

若不在上述列举范围的则不需要按照股权转让缴纳个人所得税。本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。

第三只眼提示：非常赞同。

238. 合伙企业转让股权

留言时间：2019-06-12 咨询对象：厦门市税务局

问: 合伙企业 A 持有 B 公司 20%股权，现 A 将持有 B 公司 20%的股权全部转让。请问：合伙企业的自然人股东如何缴纳个税？是按财产转让所得 20%缴个税？还是按经营所得缴个税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-06-13

答：根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）第二条规定“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。” 根据国税发[2011]50 号有关规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。因此，自然人合伙人应按经营所得缴纳个人所得税。

239. 股权激励代扣无现金可代扣，企业具有代扣义务吗？

留言时间：2019-06-12 咨询对象：江苏省税务局

问: 我想咨询关于股权激励个税问题。我公司 2018 年 6 月股权激励行权，当时行权时股票

到个人账户。按政策 18 年 6 月我公司给当地税务局备案暂缓一年缴纳个税。2018 年 6 月后，8 月、9 月有个别拥有股权激励需要缴税的员工离职，离职时工资不足扣缴个税，因为行权个税金额大于工资。现一年后（2019 年 6 月）企业无法代扣税款，这些员工已离职， 没有工资，当初股票直接划入个人股票账户，问这些员工的股权激励个税应如何缴纳？企业已备案，是否具有代扣代缴义务，如果企业具有代扣代缴义务，企业没有现金可代扣该如何解决？盼回复，感谢。

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-06-26

答：江苏 12366 纳税服务热线：您好！根据国税函[2009]461 号第一条的规定，根据《个人所得税法》及其实施条例和财税[2009]5 号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按规定需要代扣代缴，如情况特殊无法扣缴个人所得税，请具体与当地主管税务机关核实具体处理方法。

本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。

第三只眼提示：建议要有个约定义务的文书才好的啊。这些都不是不缴税的理由。不过单位承担的是法定扣缴的责任了。

240. 国外同一法人的两家公司之间的股权转让要不要缴税？

留言时间：2019-06-10 咨询对象：广东省税务局

问: 我司的母公司在瑞士，法人为外国人。现在要改为同一法人的香港公司做为我司的母公司。请问这样我司要缴税吗？谢谢。

答复机构：广东省税务局 答复时间：2019-06-13 答：12366 广东省呼叫中心答复：

尊敬的纳税人、扣缴义务人、缴费人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定：“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”第三十七条规定：“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。”

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第七条规定：“企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：(一)销售货物所得，按照交易活动发生地确定;(二)提供劳务所得，按照劳务发生地确定;(三)

转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定;(四) 股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定;（五)利息所得、租金所得、特许权使用费所得，按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地确定，或者按照负担、支付所得的个人的住所地确定;(六)其他所得，由国务院财政、税务主管部门确定。”

请您参照上述政策进行判定，如无法自行判定，建议您带齐资料由企业所在地主管税务机关为您进行判定。

上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

第三只眼提示：主要看看是不是满足财税[2009]59 号文件中的这个特殊性税务处理的前置条件：

企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（一）非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（二）非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的非居民企业进行投资；

（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。

八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在 10 个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

241. 关于个人转让企业 100%的股权，除缴纳个人所得税以外，被转让的企业是否缴纳企业所得税？

留言时间：2019-06-10 咨询对象：辽宁省税务局

问: 关于个人转让企业 100%的股权，当时按照评估价值减去实收资本和印花税缴纳的个人所得税，被转让的企业存续存在，那么被转让的企业是否也需要按照评估价值-账面价值的差额缴纳企业所得税？

答复机构：辽宁省税务局 答复时间：2019-06-12

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国企业所得税法》的决定》（中华人民共和国主席令第 64 号）规定：“第三条 居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”

个人转让企业 100%的股权，企业不涉及所得，因此，不涉及缴纳企业所得税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

242. 房地产企业股权转让涉税问题

留言时间：2019-06-02 咨询对象：广东省税务局

问: 1、a 公司不是房地产公司，名下有一个广场，现在自然人股东将其 30%的股份转让给本公司持有 70%股份的法人股东，需要交契税跟土地增值税吗？怎么交？

2、房地产开发企业中的占有 30%、20%的香港法人股东将他们的股权转让给本公司持有 50%

股权的我国法人股东，需要交土地增值税跟契税吗？怎么交？ 答复机构：广东省税务局 答复时间：2019-06-12

答：12366 广东省呼叫中心答复：

尊敬的纳税人、扣缴义务人、缴费人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138 号）第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人， 为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”

根据《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令第 224 号）第一条规定：“在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。”第二条规定：“本条例所称转移土地、房屋权属是指下列行为：（一）国有土地使用权出让；（二）土地使用权转让，包括出售、赠与和交换；（三）房屋买卖；（四）房屋赠与；（五）房屋交换。前款第二项土地使用权转让，不包括农村集体土地承包经营权的转移。”

请您参照上述政策进行判定，如无法自行判定，建议您带齐资料由房产所在地主管税务机关为您进行判定。

上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

243. 股权转让涉税咨询

留言时间：2019-05-28 咨询对象：江苏省税务局

问: 背景：我们公司在苏州，有 2 个股东，公司 A，个人 B，现在公司 A 转让股权给个人 B， 股东 A、B 双方都是合肥的。

问题：①A、B 双方分别要交什么税

②税在苏州还是合肥的税务局交

③申报的时候需要提交什么资料

④个人申报是否可以委托代办，身份证可否不提供原件，只提供复印件盼复，谢谢~

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-05-29

答：江苏 12366 纳税服务热线： 您好！1、司 A 转让其持有的股份，自企业所得税季度申报对应计算。

个人购买股份时不涉及个人所得税

2、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号｝一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税

人），应当按照本条例规定缴纳印花税。 第二条 下列凭证为应纳税凭证：

2.产权转移书据

第七条 应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155 号) 规定：“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

印花税纳税地点：实行就地纳税。

印花税办理地点:办税服务厅或网上办税服务厅

应提供资料:《印税纳税申报表》或《地方税（费、基金）综合申报表》建议咨询当地可否代理申报。

244. 自然人股权转让成本

留言时间：2019-05-22 咨询对象：吉林省税务局

问: 自然人股权转让成本是否包括投资入股时货币缴纳的溢价部分，也就是形成公司资本公积部分？

答复机构：吉林省税务局 答复时间：2019-05-27

答：吉林税务 12366 热线答复：包括。《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十五条规定：个人转让股权的原值依照以下方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

上述回复仅供参考。具体以您的主管或所在地税务机关答复或核实判断为准。感谢提问。

第三只眼提示：只要是投资的都算，无论是不是计入股本中。

245. 关于股权激励备案事宜

留言时间：2019-05-16 咨询对象：厦门市税务局

问: 你好，我公司是上市公司，现在公司有给我们员工个人股权激励（就是给我们股票的价格是市面股价的一半），听说这个要去税局做备案。

1、这个备案的作用（目的）是什么？

2、这部分股权激励需不需要缴纳个税？要什么时候、按什么税目申报个税？ 答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-05-17

答：1、根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101 号)规定：“二、对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限

(一)上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过 12 个月的期限内缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016 年第 62 号)规定：“一、关于个人所得税征管问题 (五)企业备案具体按以下规定执行：

2.上市公司实施股权激励，个人选择在不超过 12 个月期限内缴税的，上市公司应自股票期

权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月 15 日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》(附件 2)。上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。”

2、根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税[2016]101 号)规定：“二、(二)上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35 号)、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5 号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461 号)等相关规定执行。股权奖励应纳税款的计算比照上述规定执行。”

246. 个人转让股权

留言时间：2019-05-08 咨询对象：深圳市税务局

问: 您好，我想请问一下，如果个人认缴增资了 A 公司，认缴 10 万元，占了 10%的股份， 但还没有实缴，实际投资的金额为 0，现在该个人以 0 元的价格转让给别人，是不是允许的呢？还未实缴并以 0 元的价格转让是不是不用交个人所得税？

答复机构：税务总局深圳市税务局 答复时间：2019-05-10

答：国家税务总局深圳市税务局 12366 呼叫中心答复：您好，个人股权转让请参考国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014 年 67 号）（以下简称“《办法》”）。个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。《办法》第十一条规定了纳税人申报的股权转让收入明显偏低等四种主管税务机关可以核定股权转让收入的情形，第十二条对何为股权转让收入明显偏低进行了说明，但实际情况中，确实存在部分股权转让收入因种种合理情形而偏低的情形。 第十五至十八条规定，通常情况下，股权原值按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。请结合自身实际情况，根据文件规定，自行判定是否需要缴纳个税。如有疑问，请致电 0755-12366。

247. 非居民个人股权转让税收

留言时间：2019-05-06 咨询对象：厦门市税务局

问: 加拿大个人甲与一美国公司 A 共同持有一 BVI 公司B(甲占 25%、A 占 75%)，B 再 100% 持有国内 C 公司和 D 公司。现在甲拟将其持有B25%股权转让给A，请问：1)如果 C 在国内有不动产，A 是否需要就股权转让事宜在国内缴纳个人所得税？在哪个地方缴纳？2)如果 C 和 D 均无不动产，A 是否需要就股权转让事宜向国内缴纳个人所得税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-05-13

答：请纳税人携带具体资料到主管税务机关咨询。（个人所得税处）

第三只眼提示：涉及反避税的间接穿透转让的问题，但目前细则还没有明确清晰，其前有北京与深圳地税对此发起过挑战。

248. 转让上市公司股权涉税问题

留言时间：2019-04-26 咨询对象：厦门市税务局

问: 您好，1、合伙企业转让上市公司股权会涉及哪些税，依据的主要政策有哪些？

2、个人转让上市公司股权会涉及哪些税，依据的主要政策有哪些？ 答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-04-28

答：1、根据财税[2016]36 号文规定，转让上市公司股权按“金融商品转让”缴纳增值税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加随同增值税一并征免。适用税（费）率为： 城市维护建设税：按市区 7% ，县城、镇５％，不在市区、县城或镇的，税率为１％计征；教育费附加：按 3% 的征收率计征；地方教育附加：按 2% 的征收率计征。

根据国税发[2011]50 号文规定：“对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税”。根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）规定：“二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第 11 号)第二条规定： 下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第 11 号)附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155 号) 第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”根据《财政部 国家税务总局关于证券交易印花税改为单边征收问题的通知》(财税明电[2008]2 号)文件规定：经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从 2008 年 9 月 19 日起，调整证券(股票)交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的 A 股、B 股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券(股票)交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的 A 股、B 股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券(股票)交易印花税，对受让方不再征税。

2、个人所得税：根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61 号)规定：“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从 1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”

增值税：根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 3 规定：“一、下列项目免征增值税

（二十二）下列金融商品转让收入。

……

5.个人从事金融商品转让业务。”

印花税：印花税的征收规定同上述第 1 点。

249. 小水电站股权转让涉及的土地增值税、契税、个人所得税、印花税？

留言时间：2019-04-24 咨询对象：广东省税务局

问: 您好，本人是某间电站法人，将电站转让给何某，涉及何种税？如何计征？计税依据？ 具体情况：电站注册类型属个人独资，现在转让，已在工商变更法人，只是将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给何某。重点问题一：转让过程中涉及的增值税是否适用《 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011 年第 13 号:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。问题二：本电站只变更法人， 固定资产包括厂房、大坝、渠线并没有变更，房产证还是还是原来的电站名，在转让过程中涉及的土地增值税、契税是否不用缴纳？根据《中华人民共和国物权法》第九条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。电站固定资产未经变更登记，不发生效力，就不存在所属权变更，土地增值税，契税是否不用缴纳？

如果是合伙企业相同问题？？

答复机构：广东省税务局 答复时间：2019-05-06

答：12366 广东省呼叫中心答复：

尊敬的纳税人、扣缴义务人、缴费人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

问题所述情况涉及具体征管，建议您携带相关资料向所属区主管税务机关作进一步咨询了解，或可拨打 12366 选择对应的业务类型咨询了解。

我们已将您的情况登记下来，并转到房产所属地主管税务机关研究处理。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

第三只眼提示：跟土增不大相关。

250. 什么是股权（票）溢价所形成的资本公积？

留言时间：2019-04-23 咨询对象：新疆维吾尔自治区税务局

问: 您好，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）第四条的规定，关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题。被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入， 投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。 因此，股权溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，对于非股权溢价形成的资本公积需要缴纳企业所得税。

请问什么是股权溢价所形成的资本公积？

股东实缴资本超过认缴资本，超过部分转为资本公积，这属于股权溢价形成的资本公积嘛？ 答复机构：新疆纳税服务中心 答复时间：2019-04-23

答：感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系 12366

纳税服务热线或主管税务机关。

251. 外籍个人转股权

留言时间：2019-04-18 咨询对象：厦门市税务局

问: 外籍个人甲持有 BVI 公司，BVI 公司持中国内地一公司 A，A 名下有厂房。现外籍个人

拟将A 公司股权转让 40%给一个外籍个人乙方、20%给一个中国个人丙。外籍个人均为非居民个人，请问：甲乙丙三人是否需要缴税？如何缴纳，个人所得税的税率分别是多少？由谁代扣代缴？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-04-19

答：根据您的描述，外籍个人甲并非直接持有 A 公司的股权，因此，A 公司股权转让，对于甲而言，没有涉及税收。对于受让方乙、丙而言，不涉及个人所得税，但需要根据所签的股权转让协议，按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。同一应税凭证两方或两方以上当事人签订并各执一份的，各方都应就所执的一份各自全额贴花。

第三只眼提示：呵呵。

252. 股权继承税收

留言时间：2019-04-18 咨询对象：厦门市税务局问: 个人继承股权时，需要缴纳个人所得税吗？ 答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-04-18

答：《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告 2014 年第 67 号)第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

因此，个人继承股权，符合正当理由规定下的任何低价位转让，一般都视为正当理由的低价转让而不调整计税所得。

253. 股权转让个人所得税问题

留言时间：2019-04-16 咨询对象：广东省税务局

问: 我占公司 20%的股权，已经实缴，实缴金额是 100 万元。另一方股东占 80%，未实缴。现在我将我 20%的股权全部转让出去，公司净资产评估价 1000 万元。请问我应该交的个人所得税的计算方法，应该是以下哪种方法：A：（净资产评估价 1000 万元*20%-我的实缴 100万）*20%=20 万元；B：（净资产评估价 1000 万元-我的实缴 100 万）*20%=180 万元

答复机构：广东省税务局 答复时间：2019-04-22 答：12366 广东省呼叫中心答复：

尊敬的纳税人、扣缴义务人、缴费人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号） 第四条规定：“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。”第十五条规定：“个人转让股权的原值依照以下方法确认：(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”

根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第九号）第三条第三款规定： “利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件：印花税税目税率表规定，产权转移书据按合同所载金额万分之五贴花。

请您参照上述政策进行判定，如无法自行判定，建议您带齐资料由被投资企业所在地主管税务机关为您进行判定。

上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

254. 公司变更股权是否到税务局变更税务登记？

留言时间：2019-04-11 咨询对象：厦门市税务局

问: 请问股份公司变更股权是否到税务局变更税务登记？工商局只做章程备案就可以，税务局这边税务登记证要变更吗？总的注册资本没有变化。只是股东从 5 家变更为 4 家，股权比例发生变化要去税务局做税务登记证变更吗？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-04-11

答：“一照一码”纳税人工商登记信息发生变更（除生产经营地、财务负责人、核算方式等信息外），向工商机关办理变更登记，工商机关核准后将变更信息即时共享至省级信息交换平台，税务机关接收工商变更信息并更新税务系统内纳税人对应信息；“一照一码”纳税人

《纳税人首次办税补充信息表》和生产经营地、财务负责人、核算方式等信息发生变化时， 向主管税务机关申请变更。主管税务机关应将变更后的生产经营地、财务负责人、核算方式等信息即时共享至信息交换平台。 因此，公司股东变动，需向工商部门办理变更，工商机关核准后将变更信息即时共享至省级信息交换平台，税务机关接收工商变更信息并更新税务系统内纳税人对应信息。

255. 关于个人转让股权的问题

留言时间：2019-04-11 咨询对象：深圳市税务局

问: 您好，我想请问一下，若纳税人将自己持有的股权转让给纳税人自己所控股的企业，纳税人提供企业控股的证明是否属于国家税务总局公告 2014 年第 67 号中的第十三条第四点的其他合理情形？

答复机构：税务总局深圳市税务局 答复时间：2019-04-18 答：国家税务总局深圳市税务局 12366 呼叫中心答复：

您好，具体是否符合第十三条第四点所说的“其他合理情形“，由主管税务区局结合纳税人

提交的相关证明材料综合判定。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

第三只眼提示：这么说肯定不算。

256. 关于个人转让股权的问题

留言时间：2019-04-10 咨询对象：广东省税务局

问: 您好，我想请问一下，若纳税人将持有的股权转让给纳税人自己与其直系亲属所控股的企业，股权转让价格偏低，且股权转让收入减除股权原值后的应纳税所得额为零，是否需要缴纳个人所得税？

答复机构：广东省税务局 答复时间：2019-04-19 答：12366 广东省呼叫中心答复：

尊敬的纳税人、扣缴义务人、缴费人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号） 第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：(一)能出 具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股 权;(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖 父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的 抚养人或者赡养人;(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让 价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;(四)股权转让双方能 够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

问题所述情况涉及具体征管判定，建议您带齐资料由被投资企业所在地主管税务机关为您进行判定。

上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！ 第三只眼提示：不算。

257. 关于个人转让股权的问题

留言时间：2019-04-10 咨询对象：广东省税务局

问: 您好，我想请问一下，若纳税人将自己持有的股权转让给纳税人自己所控股的企业，纳税人提供企业控股的证明是否属于国家税务总局公告 2014 年第 67 号中的第十三条第四点的其他合理情形？

答复机构：广东省税务局 答复时间：2019-04-19 答：12366 广东省呼叫中心答复：

尊敬的纳税人、扣缴义务人、缴费人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号） 第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：(一)能出 具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股 权;(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖 父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的 抚养人或者赡养人;(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让 价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;(四)股权转让双方能 够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

问题所述情况涉及具体征管判定，建议您带齐资料由被投资企业所在地主管税务机关为您进行判定。

上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！ 第三只眼提示：变着法的问，服了也是。

258. 关于股权激励个人所得税问题咨询

留言时间：2019-04-10 咨询对象：江苏省税务局

问: 我公司（下简称公司）在成立初期，大股东将部分股权按照市场价转给了有限合伙企业，此有限合伙企业为作为公司股权激励的持股平台，此有限合伙企业的股份由大股东持有。后大股东根据公司员工的贡献度，将部分份额以对应的公司账面净资产价值转给部分

骨干员工（人数占比不超过 15%）。我们想咨询下，此类情况下，我公司对员工激励事项能否按照财税 2016 年 101 号文进行备案，对个人所得税递延到员工实际产生收益时按照 20% 缴纳个税？

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2019-04-11

答：江苏 12366 纳税服务热线：您好，根据财税[2016]101 号 享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：

1. 属于境内居民企业的股权激励计划。

2. 股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3. 激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4. 激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近 6 个月在职职工平均人数的 30%。

5. 股票（权）期权自授予日起应持有满 3 年，且自行权日起持有满 1 年；限制性股票自授

予日起应持有满 3 年，且解禁后持有满 1 年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满 3 年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6. 股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过 10 年。

7. 实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

若您单位符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照 20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

第三只眼提示：这种情形算不算 101 号文件规定的激励情形，没有明确，毕竟是两个平台了，递延能否享受，只能看个案操作了。

259. 增资被动稀释股份是否缴纳个人所得税？

留言时间：2019-04-08 咨询对象：四川省税务局

问: 我公司为有限责任公司，2018 年之前全部由 10 名个人股东 100%持有，2019 年公司拟引入战略投资者，以远高于公司净资产的价格向我公司增资 12,000 万元，占我公司 40%的股份，原 10 名个人股东的股份被动稀释至 60%。请问个人股东股东股份由 100%被动稀释至 60%是否需要交纳个人所得税？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2019-04-09 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人

260. 没有实际出资进行股权转让，相关印花税问题

留言时间：2019-04-03 咨询对象：河北省税务局

问: 目前企业中股权转让的不少，2014 年 3 月份注册资金认缴制以来，很多股东没有实际出资就进行股权转让。股权转让双方就尚未实际缴纳的注册资金转让定价为 0，如何缴纳股权转让印花税呢？目前政策没有对这一块进行具体的规定，该如何把握呢？

实例如下：一个企业注册资本认缴 1000 万，其中股东甲认缴 400 万，占 40%。股东甲实际

已经出资 200 万，先就股东甲的 40%股权进行转让，已经出资的 200 万元应按照产权转移

数据缴纳印花税，但尚未出资的 200 万元，由于股东并没有付出任何资本，所以未出资部

分的股权转让，合同中按 0 定价进行转让，此部分是否应该缴纳印花税？具体依据是什么呢？

答复机构：河北省税务局 答复时间：2019-04-04

答：您好！您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第 49 号）第三十五条规定：

纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税 额：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；

（三）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 0311-12366 或您的主管税务机关咨询。

261. 合伙企业对外投资股权转让

留言时间：2019-03-29 咨询对象：厦门市税务局

问: 一家有生产经营的合伙企业，合伙人由两个自然合伙人组 成，之前有以合伙企业名义对外投资一家公司的股权，现转让这家对外投资公司的股权，请问合伙企业和合伙企业的自然人合伙人分别要交什么税？谢谢。

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-03-29

答：合伙企业：涉及企业所得税、印花税。自然人：涉及个人所得税、印花税。第三只眼提示：企业所得税哪有呢。

262. 集团间股权激励成本费用在子公司税前列支

留言时间：2019-03-21 咨询对象：山东省税务局

问: 集团之间股权激励模式下，母公司为上市公司，子公司是实施股权激励计划的主体之一，子公司员工是授予对象。子公司以母公司的股票为标的，员工拥有母公司的股权；集团间股权激励成本费用在子公司税前列支,是否适用国家税务总局公告2012 年第18 号的规定， 在员工行权当年作为子公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除是否合理。

答复机构：山东省税务局 答复时间：2019-07-04

答：您好！非常抱歉，由于系统原因，导致您通过国家税务总局网站提交的问题时间延迟， 给您带来的不便表示歉意。现针对上述咨询问题进行答复。根据 《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号)上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（二） 对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

根据上述文件规定是上市公司对本单位职工的股权激励才能按照该文件相关规定执行。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

263. 股权转让印花税

留言时间：2019-03-18 咨询对象：河北省税务局

问: 您好，有限责任公司由自然人股东组成，认缴出资未实缴。现在其中一个自然人将自己的股权转让给其他自然人，请问一下股权转让印花税是按产权转移书据来计算吗，谁是纳税人呢？（是由自然人来缴纳印花税还是由这个有限责任公司来交），这个印花税有优惠吗？

答复机构：河北省税务局 答复时间：2019-03-19

答：您好！您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）规定：

第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。

第三条 纳税人根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。具体税率、税额的确定，依照本条例所附《印花税税目税率表》执行。

未查询相关税收优惠

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 0311-12366 或您的主管税务机关咨询。

264. 被分立企业原股东向母公司企业转让股权是否受 12 个月限制？

留言时间：2019-03-06 咨询对象：广东省税务局

问: 1、A 公司的股东分别为 C 公司和 D 公司，其中C 是 D 的子公司。2、A 公司采用存续分立，将部分资产分立给新设的 B 公司，分立后，B 公司连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。且 B 公司的股东仍为 C 公司和D 公司，持股比例一致。3、分立完成 12 个月以内，被分立企业 A 公司原股东C 公司将持有的A 公司股权全部转让给母公司D 公司， 请问，C 公司的股权转让行为是否会影响 A 公司分立年度享受特殊性重组优惠政策？谢谢你。

答复机构：广东省税务局 答复时间：2019-03-08 答：广东税务 12366 回复：

您好，您所提交的纳税（费）咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。”

请您参照上述政策进行判定，如无法自行判定，建议您带齐资料由企业所在地主管税务机关为您进行判定。

上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

第三只眼提示：理解上还属于一个体系内，认可有其理由。

265. 咨询认缴的情况下股权 0 元转让是否缴纳印花税？

留言时间：2019-02-25 咨询对象：辽宁省税务局

问: 咨询认缴制下股权 0 元转让缴纳印花税吗？有的人说不管是认缴还是实缴都按转让份额缴纳印花税，这样对吗？注册资本是在实缴时缴纳印花税，为啥转让股份在认缴的情况下需要缴纳印花税？

答复机构：辽宁省税务局 答复时间：2019-02-27

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）第三条规定，纳税人根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。具体税率、税额的确定，依照本条例所附《印花税税目税率表》执行。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第 49 号）规定：“第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

......（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

266. 股权转让缴纳印花税的问题

留言时间：2019-02-25 咨询对象：辽宁省税务局

问: 咨询认缴制下股权 0 元转让缴纳印花税吗？有的人说不管是认缴还是实缴都按转让份额缴纳印花税，这样对吗？注册资本是在实缴时缴纳印花税，为啥转让股份在认缴的情况下需要缴纳印花税？

答复机构：辽宁省税务局 答复时间：2019-02-25

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）第三条规定，纳税人根据应纳税凭证的性质，分别按比例税率或者按件定额计算应纳税额。具体税率、税额的确定，依照本条例所附《印花税税目税率表》执行。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第 49 号）规定：“第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

......（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

267. 股权转让后又代持股份，企业所得税的纳税时间是什么时候？

留言时间：2019-01-21 咨询对象：福建省税务局

问: 您好！请问居民企业处置所持有的子公司长投后又代持股份（即处置的长投没有办理工商变更），投资收益缴纳企业所得税的时点是什么？

答复机构：福建省税务局 答复时间：2019-01-28

答：福建省税务局 12366 呼叫中心答复：您好！根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）相关规定：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

但根据您的叙述，我们还需核实贵公司发生业务的实际情况，建议您可以登录“福建省税务局网站首页”，“我要提问”模块进入福建税务 12366 在线涉税政策咨询。

268. 《关于中国石油化工股份有限公司缴纳企业所得税问题的通知》（国税函[2000]776 号）是否有这个文件？该文件是否有效？

留言时间：2018-05-22 咨询对象：北京市税务局

问: 《关于中国石油化工股份有限公司缴纳企业所得税问题的通知》（国税函[2000]776 号）是否有这个文件？该文件是否有效？

答复机构：北京市税务局 答复时间：2018-05-23

答：您好，根据《国家税务总局关于公布现行有效的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 26 号），国税函[2000]776 号文件不在《现行有效的税收规范性文件目录》内。因此，该文件不属于现行有效文件。

269. 财税[2018]55 号 文件第二点相关政策条件关于初创科技型企业的描述第 4 点未在境内外证券交易所上市，请问在全国中小企业股份转让系统上市的算文件里所说的上市吗？

留言时间：2018-05-17 咨询对象：北京市税务局

问: 财税[2018]55 号 文件第二点相关政策条件关于初创科技型企业的描述第 4 点未在境内外证券交易所上市，请问在全国中小企业股份转让系统上市的算文件里所说的上市吗？

答复机构：北京市税务局 答复时间：2018-05-18

答：您好，请参阅《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第三条规定： “股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，因此在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司属于‘未在境内外证券交易所上市’的情形。”

符合规定条件的，可以适用创业投资企业所得税优惠政策。