涉股权类税务问答手册（上，150例）

1. 股权划转企业所得税问题

2. 企业增资扩股，原股东股权金额不变，新增注册资本由新股东缴纳，原股东是否要缴纳股权转让个人所得税？

股权对应的资产主要是不动产时，是不是征收土地增值税？

3. 非居民企业转让中国居民企业的股权，如何缴税？

4. 企业增资导致自然人股东股份被稀释涉及个税吗？

5. 特殊性税务重组中股份支付包括以自身股份支付和其控股企业股权支付，请问其控股企业股权是指其母公司股权，还是其子公司股权？

6. 转让非上市公司股权是否涉及增值税？

7. 关于股权转让是否需要缴纳土地增值税？

8. 个人买卖股权涉及的税种

9. 股权投资时的初始投资成本认定

10. 个人转让非上市公司股权印花税“所载金额”指？

11. 个人转让非上市公司股权印花税计税依据

12. 认缴股权转让价

13. 股权转让缴纳印花税问题

14. 项目公司扣除房地产企业受让土地价款的，中间发生股权转让受不受影响

15. 转让新三板企业股权是否需要交纳增值税？

16. 股权转让所涉土地增值税问题

17. 认缴股权转让合同是否交印花税？

18. 股权转让涉税问题

19. 国有股权无偿划转

20. 转让新三板企业股权是否要交增值税？

21. 非上市股权转让款逾期支付罚息是否缴纳增值税？

22. 合伙企业注销股权转让问题

23. 限制性股票股权激励企业所得税扣除问题

24. 信托计划转让有限合伙股权如何计税？

25. 合伙企业股权转让涉税问题

26. 股权无偿划转

27. 未实缴的股权转让需要缴纳印花税吗？

28. 股权转让涉税流程

29. 个人转让股权竟然还要缴纳增值税、土地增值税与企业所得税

30. 股权转让土地增值税

31. 境内公司受让境外公司转让的境内股权，如何缴纳税金？

32. 股权回购增值税

33. 0 价转让股权个税应税收入核定的问题

34. 转让子公司股权，资产主要为房屋，是否涉及土地增值税？

35. 股权转让的增值税问题？

36. 股权转让（认缴出资）印花税核算办法

37. 对境外公司的股权投资及债权投资损失可否税前扣除？

38. 关于企业股权奖励费用企业所得税前扣除问题

39. 关于企业股权奖励费用企业所得税扣除问题

40. 同问：关于员工股权奖励个人所得税问题

41. 同问：关于员工股权奖励个人所得税问题

42. 同问：关于股权奖励相关个人所得税问题

43. 同问：非上市公司对核心员工个人股权奖励是否需缴纳个人所得税？

44. 股权转让收入的企业所得税

45. 公司将所持有的股权增加对全资子公司的投资行为，是否按股权转让缴纳印花税？ . 51 46. 代扣代缴股权转让个税缴纳方式

47. 股权转让个税

48. 同问：股权转让个税

49. 个人转让非上市公司股权的个人所得税

50. 个人股权转让所得个人所得税

51. 同问：企业对员工股权激励相关税务问题

52. 同问：企业对个人股权激励相关税务问题

53. 股权转让印花税

54. 母公司对子公司员工进行股权激励税前列支问题

55. 股权转让印花税问题

56. 股权激励计划有关企业所得税

57. 股权划转特殊性税务处理问题

58. 股权转让

59. 上市公司股权激励个税代扣代缴

60. 股权转让是否需要缴纳土地增值税？

61. 股权转让

62. 同问：个人独资企业股权转让问题

63. 小微企业股权变更

64. 土地作为股权投资是否交土地增值税？

65. 新设股权投资类合伙企业是否可以申请税收核定征收？

66. 股权转让

67. 股权转让个税问题

68. 股权转让

69. 关于股权转让个人所得税的问题

70. 同问：关于股权转让个人所得税问题

71. 同问：关于股权转让个税的问题

72. 居民企业未分配利润转赠资本的股权投资计税成本计算

73. 在集团境内纳税总额不变的前提下，享受股权激励的个人，其个税是由上述代理子公司缴纳，还是由其劳动关系所属的公司缴纳？

74. 股权、资产划转

75. 基金出售股权

76. 跨境收购股权

77. 股权代持转让涉税问题

78. 股权计税基础

79. 特殊性税务处理（股权收购和转让）

80. 是否为职工内部股权转让？

81. 股权转让个税问题

82. 股权转让个税咨询

83. 股权销售

84. 非居民企业间接转让中国公司股权，扣缴义务人是谁？

85. 母公司在香港上市，对境内子公司员工股权激励的股权支付所得税前是否可以扣除？

86. 股权转让个税

87. 限制性股票的股权激励费用如何在企业所得税税前扣除？

88. 同问：限制性股票的股权激励费用如何在企业所得税税前扣除？

89. 股权转让涉税处理

90. 以非上市公司股权出资合伙企业，双方是否需要缴纳股权转让印花税，合伙企业是否需要缴纳资本金账簿印花税？

91. 请问非上市公司股权转让需交哪些税？税率多少？

92. 股权转让进项抵扣问题

93. 自然人股权投资设立的合伙企业获得所得如何缴纳个税？

94. 股权转让原值确定

95. 盈余公积转增实收资本，能否调整股东的长期股权投资计税基础？

96. 关于股权激励企业所得税前扣除的金额

97. 合伙企业自然人以股权出资征税问题

98. 同问（有必要问这么多地吗，一般咨询很难给出你想的答案）：合伙企业自然人以股权出资征税问题

99. 同问：合伙企业自然人以股权出资征税问题

100. 同问：合伙企业自然人以股权出资征税问题

101. 企业法人股东不按股权比例分红取得的投资收益是否可享受企业所得税的投资收益免税优惠？

102. 股权转让涉税问题

103. 同问：股权转让所涉及的个人税务问题

104. 股权激励税前扣除

105. 有限责任公司自然人股东股权转让、继承

106. 股权激励税前扣除处理

107. 个人获得其他有限公司无偿转让的另外一公司股权该如何缴纳所得税？

108. 有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及缴纳个人所得税

109. 股权转让问题

110. 自然人股东通过合伙企业持有上市公司股权超过 1 年，取得的分红，能否按照投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税？

111. 股份转让

112. 股权转让

113. 公司因发行股份发生的从资本溢价中扣除的中介费用，其增值税进项税金可否正常抵扣销项税？

114. 股权激励个人所得税代扣代缴义务人

115. 股权激励计划中回购股票低价卖给员工需要交产权转移书据印花税吗？

116. 股权无偿划拨

117. 股权转让

118. 合伙企业股权转让

119. 股权转让问题

120. 某自然人参与上市公司定向增发获得限售股份，此部分限售股份的转让所得是否需要征收个人所得税？

121. 关于未实缴股权转让的应纳税所得额

122. 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的现行有效性

123. 股权收购房地产开发企业用于房地产开发涉税问题

124. 因单一资金信托计划终止取得股权是否计缴企业所得税？

125. 员工股权激励计划个税递延纳税备案问题

126. 个人将资产（土地、股权等）转入个人独资企业是否征个税？

127. 个人将资产（土地、股权等）转入个人独资企业是否征个税？

128. 股权投资溢价缴纳增值税问题

129. 股份有限公司资本公积转增股本免税是否适用于合伙企业股东？

130. 员工股权激励计划个税递延纳税备案问题

131. 股权激励税前扣除问题

131. 合伙企业股东取得股份公司分红

132. 股权收购事宜

133. 关于自然人股东股权转让给（本人名下）自然人独资公司是否缴纳个人所得税的请示函？

134. 2016 年度研发费用加计扣除范围是否包含股权激励?

135. 股东变更及股权转让

136. 关于股权转让收益收入确认时间的问题

137. 股权转让土地增值税

138. 股权变动导致企业房地产权属证书更名是否契税、增值税、土地增值税等税种？

139. 隐名股东股权转让

140. 股权出资

141. 股权激励如何缴交资金账簿印花税？

142. 建筑安装企业股权转让个人所得税问题

143. 核定征收企业股权重组是否适用特殊性税务处理？

144. 同问：核定征收企业股权重组是否适用特殊性税务处理？

145. 合伙企业转让持有的股权个税问题

146. 私募股权投资合伙企业个税核定问题（非创投形）

147. 股权投资类合伙企业个税核定问题

148. 股权转让延期付款利息是否缴纳增值税？

149. 评估核定股权转让价格怎样计算缴纳所得税

150. 股权激励纳税问题

1. 股权划转企业所得税问题

留言时间：2020-09-25 咨询对象：江苏省税务局

问：我司旗下有 2 个子公司，分别为 A、B，其中持有 A 公司 100%股权，持有 B 公司 60%股权。因公司经营需要，现将持有 B 公司的 60%股权划转到 A 公司名下。我司和 A、B 公司都为居民企业。请问，我司是否需要交纳企业所得税？

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2020-09-27

答：江苏省 12366 中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）第三条规定：“ 对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定：“一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产, 母公司获得子公司 100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

……”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江苏税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：这种划拨属于正常符合条件的特殊性业务处理情形。

2. 企业增资扩股，原股东股权金额不变，新增注册资本由新股东缴纳，原股东是否要缴纳股权转让个人所得税？

留言时间：2020-09-17 咨询对象：安徽省税务局

问：我公司由自然人投资组建，原注册资本 20 万元，股东会决议增资扩股到 30 万元，原股东股权不变，新增 10 万元由新股东缴纳。请问，在本次增资扩股中，原股东没有转让股权是否也要缴纳股权转让个人所得税？如要缴纳，请告知税收政策文件依据。谢谢！

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-09-21

答：国家税务总局安徽省税务局 12366 纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号规定：“第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权;

（二）公司回购股权;

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

（四）股权被司法或行政机关强制过户;

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

（六）以股权抵偿债务;

（七）其他股权转移行为。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：只是列举了政策性的相关规定，但是没有愿意给出结论，反正是列举事项中没有提到你们提到的情况，看着理解吧。

股权对应的资产主要是不动产时，是不是征收土地增值税？

留言时间：2020-09-17 咨询对象：河南省税务局

问：国税函[2000]687号和国税函[2007]244号件全国适应吗？国税总的网站上国税函[2007]244 号文查询不到。有相同情况是否可以适应这两个文件？

答复机构：河南省税务局 答复时间：2020-09-18

答：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

税务总局对某个下级机关的请示进行批复时，如果批复仅对个别单位作出并且没有抄送其他单位的，该批复仅对其主送单位和批复中提及的个别问题具有约束力。如果批复中涉及事项需要其他有关单位执行或周知的，并抄送有关单位的，该批复对主送单位及被抄送单位均具有约束力。经核实，国税函[2000]687 号文件适用于全国，如果您有相同情况可参照执行；有关国税函[2007]244 号文件的适用范围需要由发文单位进行明确，目前，河南省税务机关未查询到该文件。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

第三只眼提示：经查核国家税务总局网站，国税函[2000]687号文件并没有抄送全国。但这个风险，各地确实是有点想动又不大敢动的感觉。

3. 非居民企业转让中国居民企业的股权，如何缴税？

留言时间：2020-09-15 咨询对象：新疆维吾尔自治区税务局

问：非居民企业转让中国居民企业的股权，如何缴税？

答复机构：新疆纳税服务中心 答复时间：2020-09-17

答：新疆纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条的规定，居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

第十九条的规定，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：

（一）股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额;

（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额;

（三）其他所得，参照前两项规定的方法计算应纳税所得额。

同时又根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）第三条的规定，企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产（以下称“股权”）所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。

股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。

股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

第六条的规定，扣缴义务人与非居民企业签订与企业所得税法第三条第三款规定的所得有关的业务合同时，凡合同中约定由扣缴义务人实际承担应纳税款的，应将非居民企业取得的不含税所得换算为含税所得计算并解缴应扣税款。

第七条的规定，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起 7 日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。扣缴义务人发生到期应支付而未支付情形，应按照《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第一条规定进行税务处理。

非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性投资收益的，相关应纳税款扣缴义务发生之日为股息、红利等权益性投资收益实际支付之日。

非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所得的，其分期收

取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。

鉴于不了解您的具体情况，建议您留下您的有效联系方式，也可直接联系新疆税务 12366 进行咨询。

因此，请您比照上述文件执行。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系新疆税务 12366 或主管税务机关。

4. 企业增资导致自然人股东股份被稀释涉及个税吗？

留言时间：2020-09-04 咨询对象：宁波市税务局

问：你好，我司原股权结构如下：法人、自然人占比 80%，20%，后因法人股东增资，股权结构发生变更：法人、自然人占比 99%,1%,请问此增资活动自然人股东需缴纳个税吗？

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2020-09-23

答：宁波市 12366 呼叫中心答复：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。2、对于以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。

第三只眼提示：这个观点值得关注，是不是有相应的税收依据，大家可以考虑一下。

5. 特殊性税务重组中股份支付包括以自身股份支付和其控股企业股权支付，请问其控股企业股权是指其母公司股权，还是其子公司股权？

留言时间：2020-09-01 咨询对象：河北省税务局

问：特殊性税务重组中股份支付包括以自身股份支付和其控股企业股权支付，请问其控股企业股权是指其母公司股权，还是其子公司股权？

答复机构：河北省税务局 答复时间：2020-09-08

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：根据《国家税务总局关

于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号） 规定：

第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：尽管有批评的声音认为，借鉴美国的套路，是主体延续性，以母公司的股权支付较为符合逻辑性，一大家的感觉，但既然文件这样规定了，那就当中国特色吧，小编认为，不宜绝对认为这样就是错的，核心是解决了递延的问题，只是可能没有并为一大家的现实。

6. 转让非上市公司股权是否涉及增值税？

留言时间：2020-08-28 咨询对象：广东省税务局

问：请问法人企业转让持有非上市公司股权是否涉及增值税？谢谢！

答复机构：广东省税务局 答复时间：2020-08-31

答：广东省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 您的提问不够清晰。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。另外，根据上述文件的附录《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。因此，纳税人转让上市公司的股权（股票）应按“金融商品转让”缴纳增值税。

转让非上市公司的股权暂无需缴纳增值税。若您对此仍有疑问，您也可拨打广东税务12366选择对应的税费种类咨询了解或携带相关资料到税务机关进一步了解。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

第三只眼提示：转让股权明确不缴是对的，目前的争议是对于新三板挂牌的要不要缴，是值得关注的，从当前税务机关的相关政策关联理解看，其并不具有泛的流通性，定义为财税[2016]36号件中的金融商品，似乎有点牵强的。

7. 关于股权转让是否需要缴纳土地增值税？

留言时间：2020-08-28 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问：“包头新宏昌”为“三河市新宏昌”全资子公司，拟通过“同创科技”收购“三河新宏昌”持有的“包头新宏昌”100%股权，转让价格参照资产评估价值确定。

“同创科技”与“三河新宏昌”两公司法定代表人、股权结构完全相同，且两个公司经营范畴中均未涉及房地产及相关业务。请问在股权收购过程中，包头新宏昌的房产土地增值是否需要缴纳土地增值税？

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-08-31

答：感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系内蒙古税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：有风险，但是有办法也。

8. 个人买卖股权涉及的税种

留言时间：2020-08-28 咨询对象：江苏省税务局

问：个人买卖股权涉及哪些税种？相关税种怎么计算？

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2020-08-28

答：江苏省 12366 中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条、第三条第三款、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）第六条第八款、第十七条的规定，个人转让股权所得属财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额，按 20%的税率计算缴纳个人所得税。合理费用是指在股权交易中产生的相关印花税、过户费等。

2、据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号） 规定：“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第三条规定：“由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。”

个人转让非上市（挂牌）公司股权，应按产权转移书据税目缴纳印花税，可以享受减征优惠政策。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江苏税务 12366 或主管税务机关。

9. 股权投资时的初始投资成本认定

留言时间：2020-08-27 咨询对象：山东省税务局

问：您好，我方私募股权类的有限合伙企业增资 1000 万进入A 有限责任公司，其中 100 万为实收资本、900 万为资本公积，请问我方股权投资的初始投资成本认定为 1000 万还是 100 万？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-09-01

答：您好！您提交的问题已收悉。现针对您所提供的信息回复如下： 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）

第七十一条 企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系山东 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：这是两个主体的问题，不能用被投资企业的股权来反推结论投资额。

10. 个人转让非上市公司股权印花税“所载金额”指？

留言时间：2020-08-25 咨询对象：河北省税务局

问：产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按[所载金额]万分之五贴花。在股权转让协议中，这里的“所载金额”指协议转让价格还是协议转让的股权金额呢？

答复机构：河北省税务局 答复时间：2020-08-28

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：

产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：还真是个问题，哈哈，所载金额是不是指被转移产权的本身的金额，还是交易结算的金额，显然提问人关注这个，印花税中对于所载金额，在产权转移书据、在技术合

同中都是这样描述的。同时我们可以这样理解，既然是产权转移书据，应是基于交易标的与交易额来征税的，不然跟书据也没有直接关系了。

小编注意到有的税局（国地税合并前地税）提出一、股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券（股票）交易印花税 4‰的税率征收证券（股票）交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按 1991 年 9 月 18 日《国家税务总

关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（[91]国税发1号）文件第十条规定执行， 由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。

11. 个人转让非上市公司股权印花税计税依据

留言时间：2020-08-24 咨询对象：河北省税务局

问：我是一家新成立不久公司的股东，未实缴资本，如果我以 10 元转让我所持有的 50 万

股权，申报印花税的计税金额应该是 10 元还是 50 万元呢？ 答复机构：河北省税务局 答复时间：2020-08-25

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：

产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第 49 号）规定： 第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：应按 10 万元算，万分之五都不够纳税起点。

12. 认缴股权转让价

留言时间：2020-08-22 咨询对象：安徽省税务局

问：我公司去年底刚成立，股东认缴股本 1000 万，一直未经营，也没有资产，今年疫情， 不打算经营，股东把股权零价转让给了别人。因为转让价不能低于公司净资产，现在公司净资产是按账面净资产零计算，还是按账面净资产零+认缴股本 1000 万来计算？也就是股东

在申报股权转让所得税时，是按照零还是按照 1000 万申报收入？ 答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-08-28

答：国家税务总局安徽省税务局 12366 纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

因您的问题前提条件不明确，以自然人股东转让股权，且转让收入明显偏低，采取净资产核定法核定转让收入的情形为例，参照以下文件执行：

根据安徽省地方税务局公告 2016 年第 9 号规定：“一、股权转让收入确认管理（三）个人转让股权收入符合《办法》第十二条规定明显偏低情形且不符合《办法》第十三条规定的转让收入明显偏低的合理情形的；以及符合《办法》第十一条规定的不配合税收管理的其他情形等，主管地税机关应核定股权转让收入。

（四）主管地税机关在对股权转让收入进行核定时，按照净资产核定法、类比法、其他合理的方法先后顺序选定核定方法。被投资企业账证健全或资产能进行正确核算的，应采用《办法》第十四条规定的净资产核定法进行核定股权转让收入；被投资企业净资产难以核实的， 如股东存在其他符合公平交易原则的股权转让或类似情况的股权转让，可采用《办法》第十四条规定的类比法核定股权转让收入；上述两种方法都无法适用时，可采用其他合理方法。

（五）转让股权按照净资产法核定股权转让收入的，净资产可参照转让时点的被投资企业资产会计报表上月末账面价值计算确定。被投资企业的土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权、房地产企业未销售房产等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管地税机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。……”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：这种情形下，当前争议比较多，从小编的角度，需要结合情形分析，还是赞同可以 0 元转让的。但肯定不是认缴额，最多在税务规定的核定适用上，存在计税价格的争议，并不是交易价格的争议，这个税务机关也管不到。

13. 股权转让缴纳印花税问题

留言时间：2020-08-19 咨询对象：安徽省税务局

问：您好！我公司于 2020 年 7 月成立，注册资本 3000 万元（认缴制），实际到位注册资本

0 元。2020 年 8 月，原股东将全部股权 3000 万元转让给另一股东（法人股东），签订股权

转让协议，并办理工商登记变更，请问：我公司股东实缴出资额为 0 元，还需要按 3000 万元的万分之五缴纳印花税吗？现税务局要求按 3000 万*0.05%=15000 元缴纳印花税，请问这样对吗？

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-08-25

答：国家税务总局安徽省税务局 12366 纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号） 规定：“财产所有权”转移书据 的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，对法人股股权转让所立书据（包括股权转让协议、认购书）应按产权转移书据税目及适用税率征收印花税。

产权转移书据印花税税率 0.5‰。自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人减按 50%征收印花税（不含证券交易印花税）。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：如果 3000 万并不是转让协议的价格，按认缴额 3000 万计缴是错的。

14. 项目公司扣除房地产企业受让土地价款的，中间发生股权转让受不受影响

留言时间：2020-08-18 咨询对象：厦门市税务局

问：财税[2016]140 号：八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体） 受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下

列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司;（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

请问甲公司拍地后成立全资 A 项目公司，与政府签订三方协议将土地受让人变更为 A 项目公司，半年后甲公司将 49%股权转让给乙公司，中途股权变更是否影响 A 项目公司增值税上土地价款扣除？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-08-19

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人） 您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

会影响。按照财税[2016]140 号第八条规定：八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司;

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变;

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

如果甲公司将 49%股权转让给乙公司，则不符合“项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。”该要求。

第三只眼提示：这个是有代表性的问题，厦门局的回复比较客观。

15. 转让新三板企业股权是否需要交纳增值税？

留言时间：2020-08-18 咨询对象：安徽省税务局

问：请问转让新三板企业股权是否需要缴纳增值税？请明确到底是交还是不交。之前有咨

询过，没有明确回答是不是要交，而是给出一堆文件中的条款，最后还是没有明确回答要不要交。恳请明确到底要不要交，如果要交，按什么交。谢谢！

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-08-24

答：国家税务总局安徽省税务局 12366 纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

按照我国现行增值税税制安排，股权转让不属于增值税征收范围，股票在内的金融商品转让属于增值税的征税范围。企业转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税，转让非上市公司股权目前暂不征收增值税。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

金融商品转让属于金融服务，一般纳税人适用 6%税率，小规模纳税人适用 3%征收率，纳税义务发生时间在 2020 年 3 月 1 日至 12 月 31 日，适用减按 1%征收率征收增值税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 或主管税务机关。第三只眼提示：理解新三板并不属于上市公司，由此税务的回复可以理解为不征。

16. 股权转让所涉土地增值税问题

留言时间：2020-08-13 咨询对象：安徽省税务局

问：100%股权转让中主要资产是土地及建筑物，是否涉及土地增值税？ 答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-08-20

答：国家税务总局安徽省税务局 12366 纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

1. 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定：“第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

第五条 纳税人转让房地产所取得的收入，包括货币收入、实物收入和其他收入。”

2. 根据财税[2018]57 号规定：“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

……

九、本通知执行期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。” 具体可根据实际情况联系主管税务机关核实。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 或主管税务机关。第三只眼提示：不想下结论“得罪人”。

17. 认缴股权转让合同是否交印花税？

留言时间：2020-08-11 咨询对象：河北省税务局

问：您好，我是自然人，我在一家有限责任公司认缴股权 10 万元，尚未实缴，现我欲转让

全部股权，以 2000 元出售全部认缴的股权 10 万元，请问我签订合同时注明以 10.2 万价格

转让 10 万股权或是以 2000 元价格转让 10 万股权，那财产转让印花税是否以 10.2 万或是

2000 元为计税依据交纳呢？这两种描述，印花税是否相同？ 答复机构：河北省税务局 答复时间：2020-08-11

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：

产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号） 规定：

十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？

“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

根据《河北省财政厅 河北省税务局关于增值税小规模纳税人有关税收政策的通知》（冀财税[2019]6 号）规定：

为贯彻落实党中央国务院更大规模减税降费决策部署,按照财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定,经省政府同意,对增值税小规模纳税人按照 50%的税额幅度减征资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

本通知执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：感觉回答个问题很难的，哈哈。

18. 股权转让涉税问题

留言时间：2020-08-07 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问：自然人投资设立的经营范围为创业投资类型的有限合伙企业，该合伙企业取得的对投资企业股权转让所得如何纳税?能否按生产经营所得纳税？

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-08-07

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下： 根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）规定：“二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91 号）及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65 号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所

得和企业当年留存的所得（利润）。”

根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税[2000]91 号）规定附件一第四条规定，个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50 号 ） 规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

建议您参考上述政策。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系内蒙古税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：感觉没有补充财税[2019]8 号是个遗憾。

19. 国有股权无偿划转

留言时间：2020-08-06 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问：国资委无偿划转国有股权，股权划出方与划入方是否按产权转移交印花税？是不是可以免征印花税？

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-08-07

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下： 根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函[2004]941 号）规定：“一、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股

票）交易印花税。”

建议参考上述文件规定。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系内蒙古税务 12366 或主管税务机关。

20. 转让新三板企业股权是否要交增值税？

留言时间：2020-08-06 咨询对象：安徽省税务局

问：新三板企业的股权是否是金融商品中的有价证券，转让新三板企业的股权是否需要缴纳增值税？

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-08-12

答：国家税务总局安徽省税务局 12366 纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

按照我国现行增值税税制安排，股权转让不属于增值税征收范围，股票在内的金融商品转让属于增值税的征税范围。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 或主管税务机关。

21. 非上市股权转让款逾期支付罚息是否缴纳增值税？

留言时间：2020-08-03 咨询对象：河南省税务局

问：我单位转让非上市公司股权，协议约定对方逾期支付转让款的话需支付我方每天万分之五的罚息，这块罚息收入需不需要缴纳增值税？

答复机构：河南省税务局 答复时间：2020-08-04

答：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）规定，附件 1：……第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。……第三十七条 销售额，是指纳税人发生应税行为取得的全部价款和价外费用，财政部和国家税务总局另有规定的除外。价外费用，是指价外收取的各种性质的收费，但不包括以下项目：（一）代为收取并符合本办法第十条规定的政府性基金或者行政事业性收费。（二）以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。……附：销售服务、无形资产、不动产注释 一、销售服务 （五）金融服务……4.金融商品转让。 金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。 其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。……

二、根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50 号） 第十二条规定，第一款所称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。……

因此，根据上述文件规定及您的描述，您单位转让非上市公司股权不属于增值税的应税范围，因而向购买方收到的罚息也不属于增值税应税范围，不缴纳增值税。具体事宜您可联系主管税务机关确认。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

第三只眼提示：对这个意见点赞。

22. 合伙企业注销股权转让问题

留言时间：2020-07-31 咨询对象：山东省税务局

问：A、B 公司共同成立了合伙企业 C，合伙企业 C 持有上市公司 M 的股票，且 M 公司股票在限售期内。现阶段合伙企业 C 要申请注销。持有的 M 公司股票根据《中国结算深圳分公司非交易过户业务指南》，可以通过非交易过户。那 M 公司股票由 C 过户到 A 和 B 公司，C 公司是否要缴纳增值税？A 和 B 公司是否需要缴纳企业所得税？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-08-04

答：您好！您提交的问题已收悉。现针对您所提供的信息回复如下：根据《财政部 国家税

务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号） 第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。

（五）金融服务。

金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。

4.金融商品转让。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，现将合伙企业合伙人的所得税问题通知如下：

一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。

二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

具体建议与主管税务机关联系咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系山东 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：虽然是非交易过户，但不耽误计税。先分后税，两个法人合伙人分回的股票， 需要按公允价计算所得。

23. 限制性股票股权激励企业所得税扣除问题

留言时间：2020-07-25 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问：尊敬的老师您好，想要咨询下关于上市企业限制行股票股权激励企业所得税税前扣除的问题：A 上市企业实行限制性股票股权激励计划，2017 年 5 月 10 日授予企业员工 10 万

股限制性股票，授予价 5 元/股，授予日股票市价 10 元/股，股票于 2017 年 5 月 31 日登记

到员工名下，登记日股票市价为 12 元/股。该批限制性股票锁定期为 3 年，满足规定的业

绩条件后可于 2020 年 5 月 31 日解禁，如不满足条件公司有权按照授予价格进行回购股票。

解禁日股票收盘价为 18 元/股，锁定期内无员工离职。请问老师，参照 2012 年 18 号公告规定，A 上市公司授予的限制股票的行为是否为有等待期的股票激励行为，可行权日是否为2020 年 5 月 31 日？A 上市公司是否应按照解禁日 2020 年 5 月 31 日收盘价计算企业所得税税前扣除金额？以上，望老师帮忙解答，谢谢！

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-07-27

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：“一、本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。…… 二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：……

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。”

建议您参考上述文件规定及《关于<国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告>解读》，具体咨询税务机关。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系内蒙古税务 12366 或主管税务机关。

24. 信托计划转让有限合伙股权如何计税？

留言时间：2020-07-23 咨询对象：浙江省税务局

问：信托计划持有有限合伙 20%股权，投入的股本 2000 万，资本公积 3000 万，请问对外转让 20%股权时，收到的股权转让对价 5000 万需要交哪些税、基数及适用税率多少？谢谢。

答复机构：浙江省 答复时间：2020-07-24

答：浙江财税 12366 服务中心答复：您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

委托方或收益人是个人：

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第 707 号）规定：“第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围： （八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：“第六条 应纳税所得额的计算：

（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：“ 第三条 个人所得税的税率：

（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率， 税率为百分之二十。”

委托方或收益人是企业：

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定：“现就企业以不同形式取得财产转让等收入征收企业所得税问题公告如下：

一、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外， 均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定“三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。”

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第四条规定：“企业所得税的税率为 25%。”

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）第二条规定：“下列凭证为应纳税凭证：1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；2.产权转移书据；3.营业账簿；4.权利、许可证照；5.经财政部确定征税的其他凭证。”

转让合伙企业合伙份额所立的书据不属于印花税列举的应税凭证，不征印花税。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

25. 合伙企业股权转让涉税问题

留言时间：2020-07-23 咨询对象：厦门市税务局

问：合伙企业转让合伙企业持有的其他国内居民企业股权，需要缴纳增值税吗？ 答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-07-24

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复： 尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人） 您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

目前总局暂未进一步明确的情况下，投资行为暂不列入增值税的征税范围；（注意：这里的投资行为不征税，是指股权转让、取得股息、红利的情况，另外，在进行投资时，用货物、不动产、无形资产进行投资要征收增值税。）但是二级市场有价格的股票或债券等按照“金融商品转让”征税。

26. 股权无偿划转

留言时间：2020-07-21 咨询对象：厦门市税务局

问：非上市公司之间无偿划转股权，需要缴交印花税吗？若需缴交，以何为计税基数？（即B 是 A 的全资子公司，A 持有 C 公司 10%的股权，A 现将 C 公司股权无偿划转给 B 公司）除印花税外，还涉及其他税种吗？若涉及，应以何为计税基础、所对应的税率是多少？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-07-22

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复： 尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人） 您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

非上市公司之间无偿划转股权，涉及如下税收：

印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第五条规定：“条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。” 由此，应按产权转移书据所载金额万分之五缴纳印花税。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十八条规定，按金额比例贴花的应税凭证，未标明金额的，应按照凭证所载数量及国家牌价计算金额；没有国家牌价的，按市场价格计算金额，然后按规定税率计算应纳税额。

增值税：目前总局暂未进一步明确的情况下，投资行为暂不列入增值税的征税范围；（注意：这里的投资行为不征税，是指股权转让、取得股息、红利的情况，另外，在进行投资时，用货物、不动产、无形资产进行投资要征收增值税。）但是二级市场有价格的股票或债券等按照“金融商品转让”征税。

企业所得税： 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”

根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》 （国税函[2008]828 号） 第二条规定：“企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。

（一）用于市场推广或销售；

（二）用于交际应酬；

（三）用于职工奖励或福利；

（四）用于股息分配；

（五）用于对外捐赠；

（六）其他改变资产所有权属的用途。

根据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告（》国家税务总局公告 2016 年第 80 号） 第二条规定：“企业移送资产所得税处理问题

企业发生《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828 号） 第二条规定情形的，除另有规定外,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。”

因此，企业将股权无偿赠与，应按规定缴纳企业所得税。企业所得税税率为 25%。另，根据

《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财税[2019]13 号） 第二条规定：“二、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过

300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。

从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数。所称从业人数和资产总额指标，应按企业全年的季度平均值确定。具体计算公式如下：

季度平均值＝（季初值＋季末值）÷2

全年季度平均值＝全年各季度平均值之和÷4

年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。”

第三只眼提示：这里没有提到国家税务总局公告 2015 年 40 号的划拨情形，企业所得税可以满足特殊性税务处理。

27. 未实缴的股权转让需要缴纳印花税吗？

留言时间：2020-07-21 咨询对象：四川省税务局

问：领导好，请问下在认缴股权的情况下，未实缴的股权转让要缴纳印花税吗？ 答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-07-22

答：四川 12366 纳税服务中心答复：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。

第三只眼提示：看来这个问题相关利益方经常混淆概念了。

28. 股权转让涉税流程

留言时间：2020-07-16 咨询对象：安徽省税务局

问：公司股权全部转给别人（自然人），公司和两个股东如何办理税务事宜？应该是办理完税证明的流程？

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-07-27

答：国家税务总局安徽省税务局 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

因您的问题前提条件不明确，以安徽省内自然人股东转让股权为例：

根据安徽省地方税务局公告 2016 年第 9 号规定：“三、股权转让所得申报管理

（一）股权转让所得个人所得税纳税人或扣缴义务人应到被投资企业所在地主管地税机关办理个人所得税纳税申报或扣缴申报手续。

（二）纳税人或扣缴义务人的纳税申报时间为股权转让行为发生后的次月 15 日内。股权转让行为发生的时点界定严格按《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条界定的六种情形执行。

（三）纳税人（扣缴义务人）向主管地税机关办理纳税（扣缴）申报时，应填写《个人所得税自行纳税申报表》或《扣缴个人所得税报告表》，并报送如下资料：

1. 股权转让合同（协议）原件及复印件；

2. 股权转让双方身份证明复印件；

3. 股权转让前一年度的被投资企业年度财务报表及股权转让协议签订日上月月末被投资企业财务报表；

4. 按规定需进行资产评估的，需提供具有法定资产评估资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

5. 主管地税机关认为需要提供的其他材料。

（四）符合《办法》第十三条规定，股权转让收入明显偏低，应视为有正当理由情形的，纳税人（或）扣缴义务人应提交以下资料：

1. 被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权情形的，应提交对被投资企业有重大影响的国家政策调整文件；生产经营受到重大影响相关证明资料。

2. 继承或将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹的，应提供具有法律效力身份关系的证明，如户口簿、出生证明、人民法院判决书、人民法院调解书或其他有资质的机构部门出具的能够证明双方亲属关系的证明资料原件及复印件。继承或将股权转让给其对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人的， 应提交如人民法院判决书、人民法院调解书、乡镇政府或街道办事处出具的抚养（赡养）关系、其他有资质的机构部门出具的能够证明双方抚养（赡养）关系的证明资料原件及复印件。

3. 相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让情形的，应提交如相关法律、政府文件或企业章程复印件、其他充分证明转让价格合理且真实的相关资料。

（五）被投资企业发生个人股东变动或个人股东所持股权变动时，应在次月 15 日内向地税机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A）表》及股东变更情况说明。

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易，被投资企业向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《安徽省自然人股东变动情况表》，并向主管地税机关报告。”

具体办理资料可联系主管税务机关核实。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 或主管税务机关。

29. 个人转让股权竟然还要缴纳增值税、土地增值税与企业所得税

留言时间：2020-07-15 咨询对象：厦门市税务局

问:假如自然人张三 100%持有甲公司股权,现张三要将其拥有的甲公司 100%的股权全部转让给李四。甲公司有一块土地,当时的购买价是 1000 万元，现在进行评估，评估价是 1400 万

元，即增值 400 万元。假如不考虑其他因素，土地增值的 400 万元张三如何缴纳个人所得税？是按照 400*20%=80 万交，还是按 400 万元视同销售，即 400 万元扣除增值税、土地增值税、企业所得税后再交个人所得税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-07-15

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第四条规定：“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。”

计算个人所得税时，股权转让收入的确定：

根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号文规定：“第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并

入股权转让收入。 第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入， 应当作为股权转让收入。 第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”

因此，自然人股东股权转让个人所得税计算请根据上述文件规定执行。

第三只眼提示：还要缴土地增值税、增值税、企业所得税，真是要做贡献了，但税局也是看破不说破，公式列上你自己掌握吧。

30. 股权转让土地增值税

留言时间：2020-07-14 咨询对象：山东省税务局

问: 你好，个人将持有的 A 公司股份转让给 B 公司，A 公司的资产中不动产（仓库）占了80%，请问：1、个人转让股权需要缴纳哪些税费？2、股权转让时是否需要对不动产缴纳土地增值税？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-07-16

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定，第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（（1988）财税字第 255 号）规定，产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖，继承，赠与，交换，分割等所立的书据。产权转移书据按所载金额万分之五贴花。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138 号）第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人， 为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6 号）第六条规定： “条例第二条所称的单位，是指各类企业单位、事业单位、国家机关和社会团体及其他组织。

条例第二条所称个人，包括个体经营者。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

31. 境内公司受让境外公司转让的境内股权，如何缴纳税金？

留言时间：2020-07-10 咨询对象：浙江省税务局

问: 老师好，我的问题描述如下：香港公司为开曼成立公司的唯一一家全资子公司，香港公司投资唯一一家位于武汉的一家公司，按《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》要求，开曼层面进行股权转让时，对武汉这家唯一投资的实体公司进行估值并支付对价，并在武汉缴纳 10%的企业所得税。现在，香港公司转让持有的武汉公司的股权， 受让方为境内公司，境内公司需代扣代缴 10%的企业所得税，是否可以抵减开曼层面股权转让在境内所缴纳的 10%的税金？谢谢老师。

答复机构：浙江省 答复时间：2020-07-13 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

非居民企业取得的股权转让所得按照《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款规定

应当缴纳企业所得税的，根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定，由支付人代扣代缴税款。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零四条规定，支付人是指依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人。根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）第八条规定，扣缴义务人在申报和解缴应扣税款时，应填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。

非居民企业所得税并没有抵减政策，具体情况建议提供资料由主管税务进一步确认。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：这个问题，是一个税收规定不完善的问题，因为我们专注了反避税的处理， 没有细化到后面真直接转让时的逻辑衔接，从税不重征的角度，应认可上一个收入作为本次的成本（其中可能不一定全相等，需要考虑股权比例、有没有其他资产的存在等情形分析），但大的方向应予以认可成本扣减，而不是税款抵减，后面这个当然没有抵免之说，诉求是难得到认可的。

32. 股权回购增值税

留言时间：2020-07-08 咨询对象：广东省税务局

问: A 公司投资 B 公司 100 万作为股权投资，一年之后由 B 公司的关联公司 C 公司，以 110

万价格收购A 公司持有的股份， A 公司的收益 10 万元（110-100）是否要缴纳增值税？ 答复机构：广东省税务局 答复时间：2020-07-10

答：广东省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人， 应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。另外，根据上述文件的附录《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他

金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。因此，纳税人转让上市公司的股权（股票）应按“金融商品转让”缴纳增值税。转让非上市公司的股权暂无需缴纳增值税。若您对此仍有疑问，您也可拨打广东税务12366 选择对应的税费种类咨询了解或携带相关资料到税务机关进一步了解。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

第三只眼提示：这个虽有融资等可能相关的安排，但是当下并没有对此约定资金使用比率的问题，不是固定的收益体现，只是说溢价回购，有可能引起增值税的征收问题，但应不足以足够支撑征增值税。

33. 0 价转让股权个税应税收入核定的问题

留言时间：2020-07-07 咨询对象：河北省税务局

问: 将自然人持有的股权，0 价格转让给企业（有相关公司文件证明），是否属于《国家税务总局 2014 年第 67 号》第十三条第四项规定的，股价转让价格偏低有正当理由。有关自然人是否可以不缴纳税款？

答复机构：河北省税务局 答复时间：2020-07-07

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额， 按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十二条规定： 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的; （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份;

（六）主管税务机关认定的其他情形。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼：不明不白的自然存在被核定的情形，问得不够明确清晰。

34. 转让子公司股权，资产主要为房屋，是否涉及土地增值税？

留言时间：2020-07-06 咨询对象：四川省税务局

问: 税务老师，我想问一下，我们准备转让下属子公司股权，子公司为房地产企业，主要资产为房屋建筑物，请问这样的情况是否涉及征收土地增值税？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-07-06 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 根据国务院令第 138 号规定

第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。

35. 股权转让的增值税问题？

留言时间：2020-06-29 咨询对象：陕西省税务局

问: 非上市公司的法人股东平价转让股份，是否不缴纳增值税？具体政策依据是哪个？ 答复机构：税务总局陕西省税务局 答复时间：2020-06-30

答：陕西省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号） 4.金融商品转让。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

因此，非上市公司转让股权，不属于增值税征收范围。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

36. 股权转让（认缴出资）印花税核算办法

留言时间：2020-06-28 咨询对象：四川省税务局

问: 我公司于 2020 年 5 月成立，认缴出资 500 万元，至今未实际出资（并且我公司未发生任何业务），现在一个股东不愿意做了将其 50%股权（认缴出资额 250 万元）以“0”元的价格转让给其他人（得到其他股东的认可），该股权转让印花税该如何确定？（政策依据）（现在我们根据《中华人民共和国印花税暂行条例》认为印花税股权转让应按照股权交易价格即“0 元”为计税基数，我们本地税务局认为应按照认缴金额“250 万元”作为计税基础， 请问该次股权转让双方是否应缴纳印花税）

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-06-29 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号） 第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）《印花税税目税率表》规定： “包括财产所有权和版权、商标专用、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。

第三只眼提示：印花税应不缴纳，个税的核定倒是有可能存在。是不是个税核定了转让收入就同步要调整印花税计税金额，并不是必然，因为个税是核定价，并不是真实交易价，是不同的适用情形。

37. 对境外公司的股权投资及债权投资损失可否税前扣除？

留言时间：2020-06-28 咨询对象：河南省税务局

问: 我公司在境外设立一家全资子公司，因疫情原因，该公司可能需要破产，现在我公司对其既有股权投资损失，也由债权投资损失，该两部分损失是否可以税前扣除？

答复机构：河南省税务局 答复时间：2020-06-30

答：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第八条规定： “第八条 企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。”

二、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号） 第三十二条规定：“ 企业所得税法第八条所称损失，是指企业在生产经营活动中发生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失，转让财产损失，呆账损失，坏账损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。”

三、根据《财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57 号）规定：“一、本通知所称资产损失，是指企业在生产经营活动中实际发生的、与取得应税收入有关的资产损失，包括现金损失，存款损失，坏账损失，贷款损失，股权投资损失，

固定资产和存货的盘亏、毁损、报废、被盗损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。

……

四、企业除贷款类债权外的应收、预付账款符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除：

（一）债务人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照，其清算财产不足清偿的；

（二）债务人死亡，或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿的；

（三）债务人逾期 3 年以上未清偿，且有确凿证据证明已无力清偿债务的；

（四）与债务人达成债务重组协议或法院批准破产重整计划后，无法追偿的；

（五）因自然灾害、战争等不可抗力导致无法收回的；

（六）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

五、企业经采取所有可能的措施和实施必要的程序之后，符合下列条件之一的贷款类债权， 可以作为贷款损失在计算应纳税所得额时扣除：

（一）借款人和担保人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，并终止法人资格，或者已完全停止经营活动，被依法注销、吊销营业执照，对借款人和担保人进行追偿后，未能收回的债权；

（二）借款人死亡，或者依法被宣告失踪、死亡，依法对其财产或者遗产进行清偿，并对担保人进行追偿后，未能收回的债权；

（三）借款人遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大且不能获得保险补偿，或者以保险赔偿后，确实无力偿还部分或者全部债务，对借款人财产进行清偿和对担保人进行追偿后， 未能收回的债权；

（四）借款人触犯刑律，依法受到制裁，其财产不足归还所借债务，又无其他债务承担者， 经追偿后确实无法收回的债权；

……

六、企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资， 可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：

（一）被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；

（二）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营 3 年以上，且无重新恢复经营改组计划的；

（三）对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过 10 年，且被投资单位

因连续 3 年经营亏损导致资不抵债的；

（四）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过 3 年以上的；

（五）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。”

四、根据《国家税务总局关于发布<企业资产损失所得税税前扣除管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 25 号）规定“：第二条 本办法所称资产是指企业拥有或者控制的、用于经营管理活动相关的资产，包括现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票据、各类垫款、企业之间往来款项）等货币性资产，存货、固定资产、无形资产、在建工程、生产性生物资产等非货币性资产，以及债权性投资和股权（权益）性投资。

第三条 准予在企业所得税税前扣除的资产损失，是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失（以下简称实际资产损失），以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合《通知》和本办法规定条件计算确认的损失（以下简称法定资产损失）。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或或携带相关资料咨询主管税务机关。

第三只眼提示：当下，对于境外的投资损失如何认，之前北京国税的口径是在总局未明确前暂不予认可，主要是怕有虚假的成份，那么如果从真实的角度来看，有损失，是境内纳税主体发生的，不让扣没有限制或禁止，这又不是境外亏损的弥补，这是清算型的损失。之前曾发生过某地产企业，虚构境外损失数亿元，最后事发追究责任，担心并不是多余的。

38. 关于企业股权奖励费用企业所得税前扣除问题

留言时间：2020-06-23 咨询对象：宁波市税务局

问: 老师您好！我公司是一家医药制造非上市民营企业，不属高新技术企业，2020 年公司拟对核心员工进行股权激励，采取实际控制人转让股权方式完成，拟转让 3%的股权给核心员工，经评估该时点公司公允价格约为 8 亿元，转让给核心员工时公司按 5 亿估值，根据

企业会计准则公司需要在管理费用中确认股权激励费用 900 万元，激励完成后核心员工可

立即取得股权，但要求核心员工在激励完成之日起须在企业工作年限不得少于 5 年。咨询

问题：我公司所确认的股权支付费用 900 万元是否可在 2020 年企业所得税前一次性扣除，

还是要按 5 年分年扣除？

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2020-06-29

答：宁波市 12366 呼叫中心答复：国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关

企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号） 的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

第三只眼提示：宁波税务的答复很明确，一次性在行权当年就可以扣除，不需要分摊 5 年，

后面的 5 年那是管理性的要求。

39. 关于企业股权奖励费用企业所得税扣除问题

留言时间：2020-06-23 咨询对象：浙江省税务局

问: 老师您好！我公司是一家医药制造非上市民营企业，不属高新技术企业，2020 年公司拟对核心员工进行股权激励，采取实际控制人转让股权方式完成，拟转让 3%的股权给核心员工，经评估该时点公司公允价格约为 8 亿元，转让给核心员工时公司按 5 亿估值，根据

企业会计准则公司需要在管理费用中确认股权激励费用 900 万元，激励完成后核心员工可

立即取得股权，但要求核心员工在激励完成之日起须在企业工作年限不得少于 5 年。咨询

问题:我公司所确认的股权支付费用 900 万元是否可在 2020 年企业所得税前一次性扣除，

还是要按 5 年分年扣除？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-06-23 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：“二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”

根据《关于<我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告>的解读》规定： “五、企业实行职工股权激励计划所确认的支出，企业所得税在何时确认为企业的工资薪金支出？

答：企业会计准则规定，上市公司股权激励计划一旦开始实施，其估计的金额将计入成本费用。会计准则之所以做出这一规定，主要是基本于受益原则和成本配比原则。即从授予开始，员工开始提供服务，该服务的成本就应记入企业成本费用。

而根据税法实施条例第 34 条规定，企业工资薪金支出，必须是每年度“支付”的。而上市公司实行股权激励计划，是设定一定条件的，在实施过程中，有可能满足不了；况且股市发生变化，也可能影响行权（如授予价高于行权时的股票市场价格，现实中有许多公司出现这种情况），这种不确定性的成本费用，税法不允许当时就给予扣除。因此，根据税法的规定， 这种费用，应在激励对象行权时给予扣除。

此外，根据我国个人所得税法的有关规定，对个人取得股权激励计划标的物，在计算个人所得税时，也是依据个人实际行权时，确认为个人所得，且也是作为个人工资薪金项目征税。因此，个人确认收入，与企业确认成本费用，形成相互匹配。

六、企业实行职工股权激励计划，其费用支出如何计算确定，并在税前扣除？

答：会计准则要求，企业在授予职工股权激励计划时，要在等待期内，按照该股票的公允价格以及每年职工可能留用的比例及授予数量，计算作为企业当年度的成本费用，即在授予时点，按该股票的公允价格确定作为企业成本费用。而该股票的公允价格又是根据授予时该股票的市场价格，同时考虑等待期内股票市场波动等因素确定。

在税务处理上，由于税法规定的企业工资福利费，是按实际支付日确定作为成本费用，同时不考虑市场波动等因素。因此，在确认企业建立的职工股权激励计划作为工资薪金扣除时， 是按职工实际行权时该股票的公允价格与职工实际支付价格的差额和行权数量确定。这种确认方式与个人所得税保持一致。

七、非上市企业建立职工股权激励计划是否比照执行问题？

答：目前，有关部门仅对在我国境内上市的公司建立的职工股权激励计划作出具体规定和要求，但考虑到一些在我国境外上市的公司以及非上市公司，也依照上市公司的做法，建立职工股权激励计划，为了体现税收政策的公平性，《公告》中规定，对这些公司，如果其所建立的职工股权激励计划，是参照上市公司的做法建立的，也可以按照上市公司的税务处理办法进行企业所得税处理。”

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：重复找税务问的，而且小编发现这种情形在 12366 网上还挺多见，这是不相信某个税务局的体现，也或者是想找点漏的表现吧。

40. 同问：关于员工股权奖励个人所得税问题

留言时间：2020-06-23 咨询对象：宁波市税务局

问: 老师您好！我公司是一家医药制造非上市民营企业，不属高新技术企业，2020 年公司拟对核心员工进行股权激励，采取实际控制人转让股权方式完成，拟转让 3%的股权给核心员工，经评估该时点公司公允价格约为 8 亿元，转让给核心员工时公司按 5 亿估值，根据

企业会计准则公司需要在管理费用中确认股权激励费用 900 万元，激励完成后核心员工可立即取得股权。咨询问题：核心员工取得股权奖励 900 万元是否可按 20%延期缴纳个人所得税？

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2020-06-24

答：宁波市 12366 呼叫中心答复：请参照财税[2016]101 号文件和国家税务总局公告 2016

年第 62 号的规定，判断是否适用递延纳税。

41. 同问：关于员工股权奖励个人所得税问题

留言时间：2020-06-23 咨询对象：湖南省税务局

问: 老师您好！我公司是一家医药制造非上市民营企业，不属高新技术企业，2020 年公司拟对核心员工进行股权激励，采取实际控制人转让股权方式完成，拟转让 3%的股权给核心员工，经评估该时点公司公允价格约为 8 亿元，转让给核心员工时公司按 5 亿估值，根据

企业会计准则公司需要在管理费用中确认股权激励费用 900 万元，激励完成后核心员工可立即取得股权。咨询问题:核心员工取得股权奖励 900 万元是否可按 20%延期缴纳个人所得税？

答复机构：税务总局湖南省税务局 答复时间：2020-06-24 答：湖南省税务局 12366 呼叫中心答复：

尊敬的纳税人朋友：

您好，您所提交的问题已收悉。根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知 》[财税[2015]116 号]四、关于股权奖励个人所得税政策

1.自 2016 年 1 月 1 日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）三、关于备案办理

（一）获得股权奖励的企业技术人员、企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的， 应自行制定分期缴税计划，由企业于发生股权奖励、转增股本的次月 15 日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。

办理股权奖励分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（股权奖励）》、相关技术人员参与技术活动的说明材料、企业股权奖励计划、能够证明股权或股票价格的有关材料、企业转化科技成果的说明、最近一期企业财务报表等。

如有疑问，欢迎致电 12366，我们将竭诚为您服务！

第三只眼提示：小编认为股权奖励与股权激励还是两个适用的规则。

42. 同问：关于股权奖励相关个人所得税问题

留言时间：2020-06-23 咨询对象：浙江省税务局

问: 老师您好！我公司是一家医药制造非上市民营企业，不属高新技术企业，2020 年公司拟对核心员工进行股权激励，采取实际控制人转让股权方式完成，拟转让 3%的股权给核心员工，经评估该时点公司公允价格约为 8 亿元，转让给核心员工时公司按 5 亿估值，根据

企业会计准则公司需要在管理费用中确认股权激励费用 900 万元，激励完成后核心员工可立即取得股权。咨询问题：核心员工取得股权是否可按 20%延期缴纳个人所得税？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-06-23 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101 号）规定：“一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税;股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照 20%的税率计算缴纳个人所得税。

（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：

1. 属于境内居民企业的股权激励计划。

2. 股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3. 激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4. 激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近 6 个月在职职工平均人数的 30%。

5. 股票（权）期权自授予日起应持有满 3 年，且自行权日起持有满 1 年;限制性股票自授予日

起应持有满 3 年，且解禁后持有满 1 年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满 3 年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6. 股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过 10 年。

7. 实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

（三）本通知所称股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利;所称限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权;所称股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。”

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

43. 同问：非上市公司对核心员工个人股权奖励是否需缴纳个人所得税？

留言时间：2020-06-23 咨询对象：贵州省税务局

问: 老师您好！我公司是一家医药制造非上市民营企业，不属高新技术企业，2020 年公司拟对核心员工进行股权激励，采取实际控制人转让股权方式完成，拟转让 3%的股权给核心员工，经评估该时点公司公允价格约为 8 亿元，转让给核心员工时公司按 5 亿估值，根据

企业会计准则公司需要在管理费用中确认股权激励费用 900 万元，激励完成后核心员工可立即取得股权。咨询问题：核心员工取得股权是否可按 20%延期缴纳个人所得税？

答复机构：税务总局贵州省税务局 答复时间：2020-06-24

答：您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：建议您查看相关文件规定《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101 号），如有需要建议您持该业务的相关资料咨询您的主管税务机关。

上述回复仅供参考有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管税务机关咨询。欢迎您再次提问。

44. 股权转让收入的企业所得税

留言时间：2020-06-23 咨询对象：山东省税务局

问: 与取得股权转让收入有关的印花税、手续费可不可以在计算应纳税所得额时扣除？ 答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-06-23

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收

问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定“三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时， 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：从纳税的法人主体来看，自然可以税前扣除，前提是真实且是有相关性的。

45. 公司将所持有的股权增加对全资子公司的投资行为，是否按股权转让缴纳印花税？

留言时间：2020-06-19 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问: A 公司 100%控股 B 公司和 C 公司，A 公司将所持有 C 公司 100%的股权对 B 公司投资，

B 公司的会计分录为：借：长期股权投资-C 公司 100 万元贷：资本公积 100 万元

A 公司的会计分录为：借：长期股权投资-B 公司 100 万元贷：长期股权投资-C 公司 100 万元

问一下，A 公司和B 公司 分别交多少印花税？

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-06-22

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25 号）规定，企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号） 第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

综上所述，A、B 公司需按照产权转移书据按所载金额万分之五贴花。B 公司如果资本公积增加，就增加的部分补贴印花。

建议您参考优惠政策，《内蒙古自治区财政厅 国家税务总局内蒙古自治区税务局关于我区增值税小规模纳税人减按 50%征收相关地方税费的通知》（内财税[2019]113 号 ）规定， 为了深入贯彻落实党中央、国务院减税降费决策部署，根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定，经自治区人民政府同意， 从 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，我区增值税小规模纳税人减按 50%征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加；《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系内蒙古税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：之前的探讨投资行为不是转让行为，看来这个弯需要难度理解，也有认为靠

183 号文件来支持重组享受不征的政策，似乎也是对某些企业有用的政策。

46. 代扣代缴股权转让个税缴纳方式

留言时间：2020-06-17 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问: 内蒙古以外企业收购某自然人持有的鄂尔多斯市企业股权，代扣了个人所得税，缴纳过程中被告知不支持网银转账支付。但因为异地，也无法实现三方协议扣款。如何实现代扣税款的缴纳？

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-06-17

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系内蒙古税务

12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：从问题来看，虽然扣缴了，但纳税地还是在被转让公司所在地，这个问题应是得到认可的，只是没有办法缴纳。其实还是要以纳税人的名义进行申报，67 号公告其实想摆脱扣缴法定义务的问题，规定纳税人或扣缴义务人均可办理，但是涉及商业秘密，有的自然人可能会自己去报。至于当下分步走找核定的处理方式，也是夹缝当中的一种“大胆筹划”吧。

47. 股权转让个税

留言时间：2020-06-14 咨询对象：山东省税务局

问: 假如 N 年前 A 房地产公司 2 亿元购入一块土地，地上有构筑物，拆除构筑物支付拆除补偿费 1 亿元。股东张三拥有 A 公司股权 50%，现张三转让全部股权。税务局要求对土地进行评估，评估价为 4 亿元。股权转让收入按净资产核定法核定，土地评估增值部分作为资本公积增加净资产额。问：计算股权转让个税时，拆迁补偿费可以作为损失调减净资产金额吗？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-06-16

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 47 号） 第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

净资产核定法是主管局参照评估报告中核定的收入，所以评估机构在核定时，是否会对于拆迁补偿费可以作为损失调减净资产，相关涉税文件中没有相关说明。

具体建议与主管税务机关联系咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：这个问题并不需要这种逻辑来考虑，进行费用，就进入了净资产的利润，在核定的时候就自然扣减了。

48. 同问：股权转让个税

留言时间：2020-06-14 咨询对象：宁波市税务局

问: 假如 N 年前 A 房地产公司 2 亿元购入一块土地，地上有构筑物，拆除构筑物支付拆除补偿费 1 亿元。股东张三拥有 A 公司股权 50%，现张三转让全部股权。税务局要求对土地进行评估，评估价为 4 亿元。股权转让收入按净资产核定法核定，土地评估增值部分作为资本公积增加净资产额。问：计算股权转让个税时，拆迁补偿费可以作为损失调减净资产金额吗？

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2020-06-15

答：宁波市 12366 呼叫中心答复： 股权转让收入按净资产核定法核定：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

净资产是现在的净资产价值，以前发生的支出，已计算在内，不能在净资产额中调减。第三只眼提示：在理。

49. 个人转让非上市公司股权的个人所得税

留言时间：2020-06-12 咨询对象：四川省税务局

问: 我是一家苏州的合伙企业，要从一位个人股东手里购买一家四川省非上市企业的股权， 个人股东为创始股东，全部足额实缴注册资本。购买价为溢价购买，企业经营良好，有审计报告。问，个人股东可以自行申报吗？我是必须要替其代扣代扣财产转让的个人所得税？ 报税地是个人户籍所在地，或我公司所在地，或四川这个标的企业的所在地？谢谢

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-06-12 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条 个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

第三只眼提示：这个答复过于笼统，应是在被转让公司所在地，至于谁缴纳或办理均可。

50. 个人股权转让所得个人所得税

留言时间：2020-06-11 咨询对象：福建省税务局

问: 我公司是一家小型的服装加工企业（一人有限公司），系小规模纳税人。现股东拟转让部份股权，股权原值为每股 1 元，转让、受让双方非直系亲属。我司没有土地使用权、房

屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产（厂房是租入的），转让价格为每股 1 元且转

让价格高于账面每股净资产。请问：是否可以按双方的实际转让价格每股 1 元计算股权转让收入?是否一定要由中介机构出具资产评估报告核定股权转让收入（需要支出一笔评估费！）?谢谢！

答复机构：福建省税务局 答复时间：2020-06-11

答：国家税务总局福建省 12366 纳税服务中心答复：

您好，1、您股权的实际转让收入可以参考以下文件规定进行确认，如果属于以下文件描述的股权转让收入明显偏低且无正当理由的情况，主管税务机关可以参考文件规定的方法核定股权转让收入。2、如果主管税务机关使用净资产核定法核定每股净资产或股权对应的净资产份额时，可参照您提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份;

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低

价转让股权;

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

……

第二十一条纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

（一）股权转让合同（协议）;

（二）股权转让双方身份证明;

（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;

（五）主管税务机关要求报送的其他材料。”

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

第三只眼：建议以不低于净资产的数为基数确认转让收入，结合实际交易来看。如果实际交易低于净资产的比例计算的数值，那么也并不影响交易。咨询者让税务确定交易价格，这到底是真交易还是假交易？

51. 同问：企业对员工股权激励相关税务问题

留言时间：2020-06-10 咨询对象：浙江省税务局

问: 我公司是一家医药制造非上市民营企业，不属高新技术企业，主要进行中成药研发、生产、销售，2020 年公司拟对核心员工进行股权激励，采取实际控制人转让股权方式完成， 拟转让 3%的股权给核心员工，经预估该时点公司公允价格约为 6 亿元，转让给核心员工时公司按 1 亿估值，根据企业会计准则公司需要在管理费用中确认股权激励费用 1500 万元， 激励完成后核心员工可立即取得股权。

咨询问题:

1、我公司所确认的股权支付费用是否可根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定，在

2020 年企业所得税前扣除；

2、对核心员工取得的股权是否可递延期至股权转让时再纳税；

3、我公司拟在 2022 年进行 IPO 申报材料，如果被证劵交易所或证监会认定股权激励时点企业公允价格应为 8 亿，需调增股权缴励费用 600 万元，此部分费用是否还可在所得税前加计扣除；

4、税务部门在进行公允价值认定时需提供哪些资料。答复机构：浙江省 答复时间：2020-06-15

答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）：“一、本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

股票期权,是指《管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”

……

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

52. 同问：企业对个人股权激励相关税务问题

留言时间：2020-06-10 咨询对象：贵州省税务局

问: 我公司是一家医药制造非上市民营企业，不属高新技术企业，主要进行中成药研发、生产、销售，2020 年公司拟对核心员工进行股权激励，采取实际控制人转让股权方式完成， 拟转让 3%的股权给核心员工，经预估该时点公司公允价格约为 6 亿元，转让给核心员工时公司按 1 亿估值，根据企业会计准则公司需要在管理费用中确认股权激励费用 1500 万元， 激励完成后核心员工可立即取得股权。

咨询问题:

1、我公司所确认的股权支付费用是否可根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定，在

2020 年企业所得税前扣除；

2、对核心员工取得的股权是否可递延期至股权转让时再纳税；

3、我公司拟在 2022 年进行 IPO 申报材料，如果被证劵交易所或证监会认定股权激励时点企业公允价格应为 8 亿，需调增股权缴励费用 600 万元，此部分费用是否还可在所得税前加计扣除；

4、税务部门在进行公允价值认定时需提供哪些资料。

答复机构：税务总局贵州省税务局 答复时间：2020-06-11

答：您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》国家税务总局公告 2012 年第 18 号"...... 三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司， 凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。 ”如有需要建议您持该业务相关资料咨询您的主管税务机关。

上述回复仅供参考有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管税务机关咨询，欢迎您再次提问。

53. 股权转让印花税

留言时间：2020-06-04 咨询对象：厦门市税务局

问: 您好，我司有三个股东，其中一个股东转股给法人 630 万元的股份，转让后法人占股21%的股份，股权转让协议上是约定以 0 元的价格转让，问：产权数据协议上是 0 元的价格，是否需要缴纳股权转让印花税？如果需要缴纳，计税依据和计税金额怎么确认？股权转让以后，是否需要提交资料到税务进行变更？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-06-04

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 1. 根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155

号）有关规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第五条规定：“条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。”由此，企业股权转让应按产权转移书据所载金额万分之五缴纳印花税。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十八条规定，按金额比例贴花的应税凭证，未标明金额的，应按照凭证所载数量及国家牌价计算金额；没有国家牌价的，按市场价格计算金额，然后按规定税率计算应纳税额。

2.一照一码户市场监管等部门登记信息发生变更的，向市场监督管理等部门申报办理变更登记。税务机关接收市场监管等部门变更信息，更新系统内的对应信息。纳税人无需再向税务机关办理变更登记。生产经营地址、财务负责人、核算方式三项信息发生变化时，纳税人向税务机关申报办理变更。

第三只眼提示：如果约定的协议转让价是 0 元，小编认为是不缴，如果是赠予的，那么写的是赠予金额，这个是有相应的价值的，并不是说只有交易才会缴纳产权转移书据的印花税。

54. 母公司对子公司员工进行股权激励税前列支问题

留言时间：2020-05-29 咨询对象：安徽省税务局

问: 根据 2012 年 18 号公告，明确上市公司以本公司股票为标的，对员工进行的长期性激励税前列支方法。

请问集团母公司以母公司股票对子公司进行股权激励，相关成本已经在子公司入账，请问此部分是否可以在子公司税前列支？如可以列支，该以何种口径列支。

北京市国税局于 2019 年 11 月发布了《企业所得税实务操作 政策指引》，明确可以列支， 还请安徽省局予以明确。

" 京 市 国 税 局 指 引 连 接 ： http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswjwz/xwdt/ztzl/qysdsswczzczydyq/201911/t20191112_431105. html

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-06-09

答：国家税务总局安徽省税务局 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据国家税务总局公告 2012 年第 18 号规定：“一、本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

股票期权,是指《管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。”

因业务问题复杂，已提交工单，经与纳税人沟通确认，获得答复后将电话告知。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：宜参照北京局的意见较为合理。

55. 股权转让印花税问题

留言时间：2020-05-27 咨询对象：四川省税务局问: 个人股东转让股权，印花税减半吗？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-05-28 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第三条规定，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

56. 股权激励计划有关企业所得税

留言时间：2020-05-22 咨询对象：大连市税务局

问: 根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号 ），在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。该文件讲述的是对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励，符合条件的可以作为工资薪金在所得税前扣除。现在有限多企业成立了作为职工持股平台的合伙企业， 合伙人为企业职工，由该合伙企业持有公司的股票，如果通过合伙平台对其合伙人（即企业职工）进行股权激励，对授予给合伙人的股权激励是否可以按上述方法作为工资薪金计算扣除？如果不可以，应以何种方式予以扣除？谢谢！

答复机构：大连市税务局 答复时间：2020-05-26

答：大连市税务局 12366 呼叫中心答复：

国家税务总局大连市税务局 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 1.不适用，此文件仅适用于上市公司；

2.根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）第三条规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91 号）及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65 号）的有关规定执行。 前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

感谢您对税务工作的理解与支持。国家税务总局大连市税务局

第三只眼提示：小编认为不宜直接否定，最近有案例予以了认可，并且我们知道，对于股份支付确定的支出，本身对应的就是这些人的薪酬，并不是绑定于这些人的出资额（对合伙企业进行股份支付）。

57. 股权划转特殊性税务处理问题

留言时间：2020-05-18 咨询对象：河北省税务局

问: A 公司分别持有B 公司、C 公司 100%股权，现 A 公司将持有 C 公司的 100%股权划转给B 公司，A 公司和B 公司拟按照特殊性税务处理，股权划转完成后，A 公司被D 公司吸收合并，D 公司是集团公司最终控制方，请问：对于 C 公司的股权划转 A 公司可以适用特殊性税务处理吗？

答复机构：河北省税务局 答复时间：2020-05-19

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）规定： 三、关于股权、资产划转

对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务 12366 或主管税务机关。

58. 股权转让

留言时间：2020-05-18 咨询对象：浙江省税务局

问: 1.请问股权转让需提供的财务报表有什么要求（时间、格式等） 2.股权转让原股东未实际出资，转让价格能为 0 吗？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-05-18 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的; （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的; （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份;

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

……

第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

（一）股权转让合同（协议）;

（二）股权转让双方身份证明;

（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;

（五）主管税务机关要求报送的其他材料。”

具体请提供相关资料，由主管税务机关进一步确认处理。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

59. 上市公司股权激励个税代扣代缴

留言时间：2020-05-15 咨询对象：山东省税务局

问: 你好！我公司是在深圳上市的上市公司，我公司进行股权激励，部分激励对象也包括所属子公司（全资或控股）的员工，因到期解禁需缴纳个人所得税。

按照财税[2016]101 号，第五条第二款“企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股， 以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人”

请问，我司对子公司进行股权激励的员工的个人所得税是由母公司代扣代缴还是由子公司

（员工签订劳动合同的公司）进行代扣代缴？谢谢！ 答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-05-18

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101 号）（二）企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。

根据上述文件规定，实施股权激励的企业代扣代缴个人所得税。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼：认为是谁受益，谁有相关承担费用的责任，谁扣缴，并不是谁的股票谁扣缴，雇佣关系的存在是前提，至于彼此公司间的利益如何处理，则是另外的事项。

60. 股权转让是否需要缴纳土地增值税？

留言时间：2020-05-13 咨询对象：四川省税务局

问: 我公司是四川某县新建的加油站（以下简称该公司），由两自然人股东出资。该公司两股东于 2019 年将其持有的股权全部对外转让，股权转让合同约定股权转让总价 3170 万元，

其中公司原负债 473 万在新股东进入后由公司偿还。

转让股权时，经审计确认该公司资产 964 万，负债 473 万，所有者权益（净资产）491 万。

同期，资产评估确认帐面净资产 491 万，净资产评估价值 1216 万（净资产评估增值主要因

为土地成本 553 万，评估增值 722 万）。该公司净资产评估价值（1216 万元）远远小于股权转让价款（3170 万元）。

请问，两自然人股东将其持有该公司股权全部对外转让时，该公司是否应当缴纳土地增值税？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-05-13

答：四川 12366 纳税服务中心答复：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138 号）第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询） 第三只眼：真是担心人啊！最好不要问了，转就转吧。

61. 股权转让

留言时间：2020-05-13 咨询对象：山东省税务局

问: 您好 我公司是个人独资企业，对外投资了一家有限公司，现欲将被投资企业的股权转让给其他公司（股权溢价转让），请问需要交哪些税，依据是什么，对方支付给我们股权转让金后，我公司需要给对方公司开具何种票据。

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-05-15

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税[2000]91 号）

第四条 个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入， 包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

根据《关于修改<中华人民共和国个人所得税法>的决定》（中华人民共和国主席令第四十八号）第三条第五款规定：“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第 707 号）规定：“第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

根据《国务院关于修改<中华人民共和国个人所得税法实施条例>的决定》（中华人民共和国国务院令第 600 号）第二十二条规定：“财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。”

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）第二条规定： 下列凭证为应纳税凭证：2.产权转移书据。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规

定：产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。

请详细说明您企业情况及业务，为了方便与您的沟通，能够及时解答您的问题，缩短网络流转时间，建议可以拨打 12366 纳税服务进行咨询。

具体建议与主管税务机关联系咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：股权普遍是不涉及增值税的！

62. 同问：个人独资企业股权转让问题

留言时间：2020-05-13 咨询对象：山东省税务局

问: 我公司是个人独资企业，对外投资了一有限公司，现预将被投资企业的股权转让给其他公司，请问我公司做为个人独资企业应交纳哪些税，依据是什么。对方支付给我公司股权转让金后，我公司应为对方提供哪些票据。谢谢。

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-05-13

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税[2000]91 号）

第四条 个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入， 包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

根据《关于修改<中华人民共和国个人所得税法>的决定》（中华人民共和国主席令第四十八号）第三条第五款规定：“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第 707 号）规定：“第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

根据《国务院关于修改<中华人民共和国个人所得税法实施条例>的决定》（中华人民共和国国务院令第 600 号）第二十二条规定：“财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。”

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）第二条规定： 下列凭证为应纳税凭证：2.产权转移书据。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。

请详细说明您企业情况及业务，为了方便与您的沟通，能够及时解答您的问题，缩短网络流转时间，建议可以拨打 12366 纳税服务进行咨询。

具体建议与主管税务机关联系咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

63. 小微企业股权变更

留言时间：2020-05-12 咨询对象：湖北省税务局

问: 小微企业股权变更需要准备哪些相关文件，是否需要缴税？缴哪些税？ 答复机构：湖北省税务局 答复时间：2020-05-13

答：湖北税务 12366 纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

1. 根据《国家工商行政管理总局 国家税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》

（工商企注字[2015]147 号）第二条规定“生产经营地、财务负责人、核算方式由企业登记机关在新设时采集。在税务管理过程中，上述信息发生变化的，由企业向税务主管机关申请变更。

2. 根据《税务登记管理办法》（2003 年 12 月 17 日国家税务总局令第 7 号公布，根据 2014

年 12 月 27 日 《国家税务总局关于修改〈税务登记管理办法〉的决定》和 2018 年 6 月 15 日《国家税务总局关于修改部分税务部门规章的决定》修正）文件第十七条规定，纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起 30 日内， 向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：

（一）工商登记变更表及工商营业执照；

（二）纳税人变更登记内容的有关证明文件；

（三）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和登记表等）；

（四）其他有关资料。

第十八条规定，纳税人按照规定不需要在工商行政管理机关办理变更登记，或者其变更登记的内容与工商登记内容无关的，应当自税务登记内容实际发生变化之日起 30 日内，或者

自有关机关批准或者宣布变更之日起 30 日内，持下列证件到原税务登记机关申报办理变更税务登记：

（一）纳税人变更登记内容的有关证明文件；

（二）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和税务登记表等）；

（三）其他有关资料。

3. 需要缴税，需要缴纳企业所得税和印花税。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务 12366 或主管税务机关。祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。

64. 土地作为股权投资是否交土地增值税？

留言时间：2020-05-11 咨询对象：山东省税务局

问: 土地作为股权投资，是否要交土地增值税？投资方与被投资方均不是房地产公司。

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-05-12

答：您好！您提交的问题已收悉。《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138 号） 第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产） 并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6 号）第二条 条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税

[2018]57 号）四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

具体建议与主管税务机关联系咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

65. 新设股权投资类合伙企业是否可以申请税收核定征收？

留言时间：2020-05-07 咨询对象：西藏自治区税务局

问: 在拉萨新设股权投资类合伙企业是否可以申请税收核定征收,核定征收对企业收入有要求吗?

答复机构：西藏自治区税务局 答复时间：2020-05-07

答：西藏税务局 12366 呼叫中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交

的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据国家税务总局公告 2012 年第 27 号 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发[2008]30 号）和《国家税务总局关于企业所得税核定征

收若干问题的通知》（国税函[2009]377 号）的相关规定，现就企业所得税核定征收若干问题公告如下：

一、专门从事股权（股票）投资业务的企业，不得核定征收企业所得税。二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入， 应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税；若主营项目（业务）发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目（业务）重新确定适用的应税所得率计算征税。

三、本公告自 2012 年 1 月 1 日起施行。企业以前年度尚未处理的上述事项，按照本公告的规定处理；已经处理的，不再调整。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关进一步咨询。

66. 股权转让

留言时间：2020-05-01 咨询对象：陕西省税务局

问: 涉及公司股东股权转让时应该缴纳哪些税种？税额的数量是多少？怎么计算？ 答复机构：税务总局陕西省税务局 答复时间：2020-05-06

答：陕西省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 一、企业所得税一般性税务处理

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号） 规定：三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 19 号）规定：“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债

务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]

59 号）规定：四、……（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第

27 号）规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目（业务）发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目（业务）重新确定适用的应税所得率计算征税。

《财政部 国家税务总局 证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市股票的所得税问题……（二）内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票的转让差价所得税。对内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，计入其收入总额，依法征收企业所得税。

企业转让上市公司限售股问题参照《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 39 号）的规定进行处理。

二、个人所得税个人转让股（票）权应当按照财产转让所得缴纳个人所得税

（一）一般规定

根据《国务院关于修改<中华人民共和国个人所得税法实施条例>的决定》（中华人民共和国国务院令第 600 号）第八条第九款规定：“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”

根据《关于修改《中华人民共和国个人所得税法》的决定》（中华人民共和国主席令第四十八号）第三条第五款规定：“特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”

根据《国务院关于修改<中华人民共和国个人所得税法实施条例>的决定》（中华人民共和国

国务院令第 600 号）第二十二条规定：“财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。”

与个人转让股权相关的股权转让收入的确认，股权原值的确认，纳税申报以及征收管理等问题参照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）的规定进行处理。

三、增值税

（一）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附件 1 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融 商品转让

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

（二）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]

36 号）附件 2 规定：“一、（三）销售额

3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

四、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定： 下列凭证为应纳税凭证：2.产权转移书据;”立据人按所载金额万分之五贴花。

感谢您的咨询！因篇幅有限上述回复仅供参考，若您对此您对此有疑问，请联系 12366 热线或联系您的主管税税务机关

67. 股权转让个税问题

留言时间：2020-04-30 咨询对象：河南省税务局

问: 您好！国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条规定： 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直

接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；请问，在婚姻存续期间，嫂子与小姑子之间的关系是否为兄弟姐妹关系？

答复机构：河南省税务局 答复时间：2020-05-06

答：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定，第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由： ……（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人……

根据《中华人民共和国继承法》第十条对兄弟姐妹的范畴做出了明确的规定，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母的兄弟姐妹或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐妹。

由上述规定看出，在婚姻存续期间，嫂子与小姑子之间的关系不属于兄弟姐妹关系，不参照上述规定。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

第三只眼提示：这种情形下只能由其老公或哥哥作桥梁了。

68. 股权转让

留言时间：2020-04-29 咨询对象：安徽省税务局

问: 我公司有两个股东 两人为母子关系，现在母亲去世了，股权转让给儿子，儿子需要交个人所得税吗?

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-05-12

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号规定：“第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权;

（二）公司回购股权;

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

（四）股权被司法或行政机关强制过户;

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易; （六）以股权抵偿债务;

（七）其他股权转移行为。

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额， 按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;”

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：是继承，不存在个税的问题取得或转让方的核定问题，这是有正当理由的。

69. 关于股权转让个人所得税的问题

留言时间：2020-04-29 咨询对象：内蒙古自治区税务局问: 一、背景资料介绍：

（一）股东资料：自然人张三持有 A 矿业股份有限公司（以下简称 A 公司）10%的股权， B 投资有限公司（以下简称B 公司）持有 A 公司 40%股权，B 公司为自然人张三 100%持股的一人有限责任公司，B 公司为A 公司的控股股东，张三为 A 公司的实际控制人。

（二）公司介绍：A 公司名下有多项对境内矿山的长期股权投资（长期股权投资占 A 公司资产账面总额的 80%以上），且其中的两家子公司已正式生产达 3 年（预期还可生产 10 年以上），每年向 A 公司分配税后利润。

二、拟进行的股权转让：因公司治理需要，欲进行如下股权转让：自然人张三拟将其所持 A

公司的 10%股权全部转让给 B 公司，张三退出 A 公司。

三、需要解决的问题：请问自然人张三将其所持 A 公司的 10%股权全部转让给自己全资的B 公司是否可以平价转让（即按 A 公司账面每股净资产作价，不进行公允价值评估）？是否需要对 A 公司的净资产进行评估，此转让行为张三是否涉及交纳个人所得税问题？

答复机构：内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-04-30

答：欢迎登陆国家税务总局内蒙古自治区税务局网站，您在我们网站上提交的纳税咨询问题已收悉，现针对您所提供的信息简要答复如下：

您好！您按照什么价格转让股权，税法上没有规定。若是您转让了股权需要缴纳个人所得税，根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。第十一条？符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;（四）其他应核定股权转让收入的情形。第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低

于股权对应的净资产公允价值份额的;（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份;（六）主管税务机关认定的其他情形。第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。 第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入： （一）净资产核定法 股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。 被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。（二）类比法 1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转收入核定; 2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。（三）其他合理方法 主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。 ”

因此，若是您转让股权，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关核定股权转让收入，建议参考您可以看下国家总局公告 2014 年第 67 号文件。

上述答复仅供参考，具体办理建议咨询当地税务机关。如有其他涉税问题，欢迎拨打内蒙古

12366，感谢您的咨询！

70. 同问：关于股权转让个人所得税问题

留言时间：2020-04-29 咨询对象：宁波市税务局问: 一、背景资料介绍：

（一）股东资料：自然人张三持有 A 矿业股份有限公司（以下简称 A 公司）10%的股权， B

投资有限公司（以下简称B 公司）持有 A 公司 40%股权，B 公司为自然人张三 100%持股的

一人有限责任公司，B 公司为A 公司的控股股东，张三为 A 公司的实际控制人。

（二）公司介绍：A 公司名下有多项对境内矿山的长期股权投资（长期股权投资占 A 公司资产账面总额的 80%以上），且其中的两家子公司已正式生产达 3 年（预期还可生产 10 年以上），每年向 A 公司分配税后利润。

二、拟进行的股权转让：因公司治理需要，欲进行如下股权转让：自然人张三拟将其所持 A

公司的 10%股权全部转让给 B 公司，张三退出 A 公司。

三、需要解决的问题：请问自然人张三将其所持 A 公司的 10%股权全部转让给自己全资的B 公司是否可以平价转让（即按 A 公司账面每股净资产作价，不进行公允价值评估）？是否需要对 A 公司的净资产进行评估，此转让行为张三是否涉及交纳个人所得税问题？

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2020-04-30

答：宁波市 12366 呼叫中心答复：1、被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

2、个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

71. 同问：关于股权转让个税的问题

留言时间：2020-04-29 咨询对象：浙江省税务局问: 一、背景资料介绍：

（一）股东资料：自然人张三持有 A 矿业股份有限公司（以下简称 A 公司）10%的股权， B 投资有限公司（以下简称B 公司）持有 A 公司 40%股权，B 公司为自然人张三 100%持股的一人有限责任公司，B 公司为A 公司的控股股东，张三为 A 公司的实际控制人。

（二）公司介绍：A 公司名下有多项对境内矿山的长期股权投资（长期股权投资占 A 公司资产账面总额的 80%以上），且其中的两家子公司已正式生产达 3 年（预期还可生产 10 年以上），每年向 A 公司分配税后利润。

二、拟进行的股权转让：因公司治理需要，欲进行如下股权转让：自然人张三拟将其所持 A

公司的 10%股权全部转让给 B 公司，张三退出 A 公司。

三、需要解决的问题：请问自然人张三将其所持 A 公司的 10%股权全部转让给自己全资的B 公司是否可以平价转让（即按 A 公司账面每股净资产作价，不进行公允价值评估）？是否需要对 A 公司的净资产进行评估，此转让行为张三是否涉及交纳个人所得税问题？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-04-29 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额， 按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的; （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份;

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1. 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

2. 参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

（一）股权转让合同（协议）; （二）股权转让双方身份证明;

（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料; （五）主管税务机关要求报送的其他材料。

纳税人需要遵照以上文件及相应条款进行税务处理。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

72. 居民企业未分配利润转赠资本的股权投资计税成本计算

留言时间：2020-04-27 咨询对象：浙江省税务局

问: 背景描述：

A 公司（内资居民企业）持有 B 公司（中外合资居民企业）35%股权，初始现金投资成本 3.15

亿元，B 公司原实收资本：美元 5100 万元。

2018 年 8 月，B 公司董事会决议通过将未分配利润 3.49 亿元（折美元 5100 万元）转增注

册资本，转增后 B 公司实收资本为美元 10100 万元，并于 2018 年 10 月完成增加实收资本工商变更登记，同期 B 公司会计确认实收资本增加和未分配利润减少，金额为 3.49 亿元。对于本次转增股本的未分配利润，A 公司按持股比例享有 3.49*35%=1.22 亿元。

其后，A 公司将持有B 公司 35%股权转让给 C 公司，股权转让价格 5.18 亿元，并于 2019 年

7 月完成股东变更工商登记。问题：

上述股权转让所得的计算，股权转让成本是否包括未分配利润转增股本事项中 A 公司按持股比例享有的份额 1.22 亿元？

即：以下两种计算股权转让所得的方法，哪一种正确？ 一、5.18-3.15-1.22=0.81 亿元

二、5.18-3.15=2.03 亿元

请予以明确，谢谢。

答复机构：浙江省 答复时间：2020-04-28 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

1、根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定：“三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，

不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第七十一条规定：“……

投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。”

涉及具体情况建议联系主管税务机关进一步确认。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：未分配利润转增股本，相当于先分红再投资，从上面居民企业间投资收益取得股息红利的情形看，只要是不属于 12 个月持有股票分红的情形，是享受收益免税待遇， 同时增加到投资成本中，当然可以扣减成本，应按第一种方法来计算转让收益。只是在纳税申报时，投资方需要在转增年度作一个免税收入的申报。

73. 在集团境内纳税总额不变的前提下，享受股权激励的个人，其个税是由上述代理子公司缴纳，还是由其劳动关系所属的公司缴纳？

留言时间：2020-04-27 咨询对象：浙江省税务局

问: 同一集团境内的多家子公司（属地宁波、嘉兴、广州等）的员工参与母公司（香港上市公司）的股权激励计划，我们是通过集中委托一家宁波的子公司统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项（根据汇发[2012]-7 号）。请问：在集团境内纳税总额不变的前提下，享受股权激励的个人，其个税是由上述代理子公司缴纳，还是由其劳动关系所属的公司缴纳？

关于委托一家公司办理结汇相关事情的政策依据：

汇发[2012]-7 号，国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知：

参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。

境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

答复机构：浙江省 答复时间：2020-04-28 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35 号）文件规定，五、关于征收管理

（一）扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

根据《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902 号）文件规定， 一、员工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司（含境内、外上市公司）股票的，均应按照财税[2005]35 号文件进行税务处理。

具体描述情况比较复杂，建议提供实施股权激励计划等相关资料与主管税务机关进一步确认。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

74. 股权、资产划转

留言时间：2020-04-26 咨询对象：安徽省税务局

问: 集体企业股权、资产划转是否适用 2009 年 59 号文特殊性税务处理规定？ 答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-05-08

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。”

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）规定：“三、关于股权、资产划转

对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

75. 基金出售股权

留言时间：2020-04-23 咨询对象：广东省税务局问: 基金以成本价出售股权，涉及增值税吗？

答复机构：广东省税务局 答复时间：2020-04-28 答：广东省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定，在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价， 可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后 36 个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。因此，您可参考上述文件的相关规定。另外，如为一般纳税人，有关增值税纳税申报表的填写，详细建议您登录国家税务总局广东省税务局网站（http://www.gd-n-tax.gov.cn），在“首页->信息公开->税费法规”栏目查看《国家税务总局关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 15 号）附件 2.《增值税纳税申报表（一般纳税人适用）》及其附列资料填写说明的相关规定。涉及具体征管问题请向主管税务机关进行咨询了解。上述回复仅供参考，感谢您对本网站的支持！

76. 跨境收购股权

留言时间：2020-04-23 咨询对象：陕西省税务局

问: 我公司是香港公司的孙公司，拟对香港新公司名下的全资子公司苏州公司和无锡公司以及非全资（20%）子公司西安奔驰的股权进行跨境收购，有以下问题：

1、所得税和印花税应该由标的公司在当地代扣代缴，还是我公司支付转让款前在西安主管局代扣代缴？

2、如果可由标的公司代扣代缴，那么银行支付外汇时需要的《对外支付税务备案》是否可

以使用标的公司税务局开具的，而西安局就不再开？

3、以上如果需要在西安主管局缴纳并开具对外支付备案证明，请问需要提供什么资料？ 答复机构：税务总局陕西省税务局 答复时间：2020-04-24

答：陕西省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令 第 512 号）第七条规定：“企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：

（三）权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；

（四）股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定；

源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。扣缴义务人扣缴企业所得税的，应当按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。

代扣代缴义务人需要办理事项：

事项名称: 纳税人（扣缴义务人）身份信息报告

对象：根据税收法律、行政法规的规定负有扣缴税款义务的扣缴义务人，应当办理扣缴税款登记的。

扣缴义务人与非居民企业首次签订与其取得来源于中华人民共和国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得有关的业务合同或协议的，扣缴义务人应当自合同签订之日起 30 日内，向税务机关办理“纳税人（扣缴义务人）身份信息报告”。

根据《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）规定：境内机构和个人向境外

单笔支付等值 5 万美元以上（不含等值 5 万美元，下同）下列外汇资金，除本公告第三条规

定的情形外，均应向所在地主管税务机关进行备案：（三）境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得。

境内机构和个人（以下称备案人）在办理对外支付税务备案时，应向主管税务机关提交加盖公章的合同（协议）或相关交易凭证复印件（外文文本应同时附送中文译本），并填报《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（一式两份，以下简称《备案表》，见附件 1）。

同一笔合同需要多次对外支付的，备案人须在每次付汇前办理税务备案手续，但只需在首次付汇备案时提交合同（协议）或相关交易凭证复印件。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：印花税没有法定扣缴义务，但建议一并缴纳了。

77. 股权代持转让涉税问题

留言时间：2020-04-21 咨询对象：吉林省税务局

问: A 公司为国有独资集体所有制的厂办大集体企业，A 公司以其工会组织B 工会出资成立有限责任公司甲公司，按照法律形式上 A 公司与 B 工会应属于持股代持关系，现若将代持关系还原，将甲公司的股东变更为实际股东 A 公司，这种股权转让税收如何处理，有无特殊处理政策，会涉及哪些相关税费？（甲公司现公允价值大于 B 工会初始投资成本）谢谢！

答复机构：吉林省税务局 答复时间：2020-04-23

答：吉林省税务局 12366 呼叫中心答复：企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定：企业股权转让收入应并入应纳税所得额中。

印花税：《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）所附的《印花税税目税率表》中规定，产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用、专利权、专有技术使用权等转移书据，按所载金额万分之五计税贴花。

《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（财税[1988]255 号）第五条规定，条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。

《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

上述回复仅供参考。具体涉税事宜以您的主管或所在地税务机关答复或核实判断为准。感谢提问。

78. 股权计税基础

留言时间：2020-04-17 咨询对象：云南省税务局

问: 被投资方以未分配利润、盈余公积转增股本，投资方按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税后，投资方是否在原股权计税基础上调增成本？

答复机构：税务总局云南省税务局 答复时间：2020-04-20 答：国家税务总局云南省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下:

感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关咨询。

第三只眼提示：当然可以。

79. 特殊性税务处理（股权收购和转让）

留言时间：2020-04-17 咨询对象：大连市税务局

问: 我司的上级公司（国有企业）持有另外一家公司 30%股权，上级公司打算转让此 30%的股权，但是打算将此 30%的股权通过无偿划转的方式转让给我司（我司也是国有企业），由我司再对外转让 30%的股权。我司如果在 12 个月内出售此股权，是否属于“未改变重组资产原来的实质性经营活动”，适用特殊性税务处理规定？还是必须要等到 12 个月以后转让此股权才能适用“未改变重组资产原来的实质性经营活动”？

答复机构：大连市税务局 答复时间：2020-04-26

答：国家税务总局大连市税务局 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）规定：三、关于股权、资产划转对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按特殊性税务处理。

您企业是否属于上述情形建议携带相关资料由主管局根据业务实质具体判定。综上所述，请按照上述文件规定执行。

感谢您对税务工作的理解与支持。国家税务总局大连市税务局

80. 是否为职工内部股权转让？

留言时间：2020-04-17 咨询对象：新疆维吾尔自治区税务局

问: 你好！我是一家国有企业，我企业 35%股权由企业员工持有，现企业为解决股东人数较多，且因退休、离职等因素造成的股东需频繁更换等问题，经公司股东会决议，拟由持股员工将股权转让给该等持股员工共同成立的持股平台（有限责任公司），且该持股平台除持有员工对我企业的股权外，不再对外经营，请问，上述股权转让行为是否属于企业职工内部的股权转让？

答复机构：新疆纳税服务中心 答复时间：2020-04-17

答：感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，您也可拨打新疆税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：小编认为有一定的合理性存在。

81. 股权转让个税问题

留言时间：2020-04-16 咨询对象：安徽省税务局

问: 个人转让股权，被转让企业账面的资本公积和净利润是否影响股权原值的计算？ 答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-04-26

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告>（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十五条规定：“个人转让股权的原值依照以下方法确认： （四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；”

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

82. 股权转让个税咨询

留言时间：2020-04-16 咨询对象：厦门市税务局

问: 甲乙两人合作成立有限责任公司，注册资金 200 万元，双方各占 50%，采用认缴制，因未到章程规定的出资期限，两人均为实际到资，公司也未开始经营。现乙将股权转让给甲， 转让协议条款：甲同意协议签订之日起 30 天内将转让费 100 万元以现金方式一次性支付给

乙。实际情况是：乙未收到转让费，实际上甲也无需支付。请问：1、在不存在国税总局2014年第 67 号公告第三条 2 至 7 项的情形下，不存在因股权转让而获得的现金、实物、有价证

券和其他形式的经济利益，是否会被按公告第20 条规定要求缴纳股权转让个人所得税？2、国税函[2005]130 号文件还有效执行吗？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-04-16

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1、尽管注册资金尚未实际到资，但乙股东仍拥有对公司的权益，乙股东将股权转让给甲股东的情形仍为股权转让，应按股权转让所得有关规定，计征个人所得税。 2、《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130 号）全文有效。

第三只眼提示：问的不知所以然，答的也是太绝对。

83. 股权销售

留言时间：2020-04-15 咨询对象：大连市税务局

问: A 公司持有B 公司 100%股权，即 B 公司为 A 公司的全资子公司。目前A 公司将持有的C 公司 30%股权对外销售，但尚未销售成功。A 公司将持有的C 公司 30%的股权转让给 B 公司，由 B 公司持有 C 公司 30%的股权，B 公司再对外进行销售。B 公司在对外进行销售时是否要等待 12 个月后销售，以便符合所得税特殊性税务处理。

答复机构：大连市税务局 答复时间：2020-04-16

答：国家税务总局大连市税务局 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）规定：三、关于股权、资产划转

对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按特殊性税务处理。

综上所述，请按照上述文件规定执行。感谢您对税务工作的理解与支持。

国家税务总局大连市税务局

84. 非居民企业间接转让中国公司股权，扣缴义务人是谁？

留言时间：2020-04-14 咨询对象：浙江省税务局

问: 非居民企业间接转让居民企业的股权给境内企业设在境外的子公司（买卖双方均为非居民企业），企业所得税扣缴义务人是？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-04-15 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

一、根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）

八、间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。

二、根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）

九、按照企业所得税法第三十七条规定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业应当按照企业所得税法第三十九条规定，向所得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴税款，并填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

85. 母公司在香港上市，对境内子公司员工股权激励的股权支付所得税前是否可以扣除？

留言时间：2020-04-14 咨询对象：浙江省税务局

问: 母公司是境外法人，在香港上市，对境内子公司员工进行股权激励，请问境内子公司的股权支付在所得税前是否可以扣除？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-04-16 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：“二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期） 方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：请重点关注北京市税务局的企业所得税指引（一）的意见。

86. 股权转让个税

留言时间：2020-04-14 咨询对象：山东省税务局

问: 我公司于 2011 年引进 4 家基金公司，完成 A 轮股权融资 1.3 亿元，1 亿元增资，3000 万元创始股东转让，8 名自然人创始股东已经按照股权转让收入纳税。公司于 2013 年完成股份制改制，股份公司由 8 位自然人创始股东和 4 家基金公司发起，股本增加到人民币 6000 万元。

根据A 轮投资协议，公司五年内未实现上市由公司按照年息 8%单利计算进行回购。目前回购条款触发，在实施过程中发现公司回购方式法律不支持，无法实施。后经协商将公司回购改为由 8 位自然人创始股东中的 7 位承担该部分补偿，即 B 轮投资人按照 B 轮估值受让了A 轮退出方的股份后，不足部分由这 7 位自然人股东转让个人股份来支付A 轮退出补偿金。

请问：这 7 位自然人股东缴纳个税的成本如何计算？按约定支付给 A 轮投资方的退出补偿金是否可以作为这 7 位自然人股东的股权转让成本在本次股权转让中计算个税时扣除？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-04-15

答：您好！您提交的问题已收悉。根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号） 第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

由于您描述的问题复杂，通过留言无法具体判断，建议携带纸质资料文件到主管税务机关进一步落实。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：确实复杂，主要是因为相应的协议中间发生过无法实施条件的变更，但对于个人来讲，该补偿并不完全等同于转让的股权，基金增资的情形，与个人股东并未形成对赌条件。

87. 限制性股票的股权激励费用如何在企业所得税税前扣除？

留言时间：2020-04-10 咨询对象：福建省税务局

问: 我公司为拟上市公司，2019 年授予高管限制性股票 10 万股，授予价是 1 元/股，授予日公允价值是 10 元/股。受激励高管可于公司上市 3 年后解锁处置其股权，无其他服务期限、业绩条件等限定条件。

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）的规定：“对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除”。

2019 年汇算清缴时是否可以税前扣除股权激励费用 10*（10-1）=90 万元？还是要等以后解锁时才能税前扣除？

答复机构：福建省税务局 答复时间：2020-04-14

答：国家税务总局福建省 12366 纳税服务中心答复：

您好，如果您公司目前属于境内非上市公司且符合以下文件规定情形的，股权激励计划属于需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，那可以参考“上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。”

一、根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：“二、上市公司依照《管理办法》要求建

立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期） 方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

……

三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

四、本公告自 2012 年 7 月 1 日起施行。”

二、根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35 号）：“企业员工股票期权（以下简称股票期权）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期； “行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。”

上述回复仅供参考，具体以国家关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

88. 同问：限制性股票的股权激励费用如何在企业所得税税前扣除？

留言时间：2020-04-10 咨询对象：厦门市税务局

问: 我公司为拟上市公司，2019 年授予高管限制性股票 10 万股，授予价是 1 元/股，授予日公允价值是 10 元/股。受激励高管可于公司上市 3 年后解锁处置其股权，无其他服务期限、业绩条件等限定条件。

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）的规定：“对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除”。

2019 年汇算清缴时是否可以税前扣除股权激励费用 10*（10-1）=90 万元？还是要等以后解锁时才能税前扣除？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-04-13

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》

（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：“ 二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时， 按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算

缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。” 因此，根据上述情况描述应适用上述文件的（二）规定。

第三只眼提示：应在授予其股票时扣除，后面只是履约的时间限制而已。

89. 股权转让涉税处理

留言时间：2020-04-10 咨询对象：福建省税务局

问: 税官你好，想请教一个关于 VIE 架构下股权转让的涉税处理，具体说明如下：

（1）我司持有境内 A 公司 1%股份，并于 2019 年 6 月与境内 B 公司（WFOE）签订独家购买协议，协议约定我司可按照 1 元/股或者法律法规允许的更低价格向其转让 A 公司 1%的股份；2020 年 6 月，B 公司最终以 1 元/股的价格购买我司持有的A 公司 1%的股份。

（2）B 公司的由来介绍：A 公司的代表人在开曼成立开曼公司，开曼公司在香港成立一家香港公司，香港公司再在大陆成立一家 B 公司，B 公司通过与 A 公司的全体股东签订一系列协议，进而通过协议 100%控制A 公司。

（3）2019 年下半年开曼公司成功在香港上市。

（4）开曼上市主体 1%的股份由我司在香港设立的全资子公司持有。问题：

2019 年 6 月签订独家购买协议时是否需要做税务处理？如不用，2020 年 6 月，我司按照协议约定每股 1 元的价格将 A 公司股份转让给 B 公司，转让收入与转让成本的价差是否可以按照投资损失税前扣除。

答复机构：福建省税务局 答复时间：2020-04-13

答：国家税务总局福建省 12366 纳税服务中心答复：您好，很抱歉，您提交的附件无法打开

查看，建议您可详细描述问题后重新提交，或致电 0591-12366 咨询；或在“福建省税务局网站首页”，“我要咨询”模块进行咨询。

第三只眼提示：核心就是你能否符合独立交易原则。

90. 以非上市公司股权出资合伙企业，双方是否需要缴纳股权转让印花税，合伙企业是否需要缴纳资本金账簿印花税？

留言时间：2020-04-10 咨询对象：安徽省税务局

问: 个人以非上市公司股权出资合伙企业，双方是否需要缴纳股权转让印花税，合伙企业是否需要缴纳资本金账簿印花税？

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-04-21

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下: 投资人以其持有的非上市公司的股权出资而发生的股权转让行为，不征印花税。

合伙企业合伙人的出资额属于合伙份额，不设置“实收资本”、“资本公积”会计科目的，合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：出资发生的股权转让行为，不征收印花税，这个有点新意，产权转移书据是不是包括投资，如果简单列举来套用印花税规定当中的：产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。名字上并没有投资，一定程度上可以聊聊，不过现实当中多有认为是需要缴纳的情形。

91. 请问非上市公司股权转让需交哪些税？税率多少？

留言时间：2020-04-09 咨询对象：厦门市税务局

问: 请问非上市公司股权转让需交哪些税？税率多少？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-04-09

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。” 根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（1988）财税字第 255 号 第十六条规定：“产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。” 因此， 股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。

2、目前总局暂未进一步明确的情况下，投资行为暂不列入增值税的征税范围；（投资行为 不征税，是指股权转让、取得股息、红利的情况），但是二级市场有价格的股票或债券等按 照“金融商品转让”征税。因此，股权转让暂不缴纳增值税，如是二级市场有价格的股票或 债券等的转让情况应按照“金融商品转让”征收增值税。 如为个人股东股权转让，个人将所投资企业的股权转让给其他单位或个人，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的 余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为 20%。 如为企业股权转让，企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业所得税 的税率为 25%，根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（ 财税[2019]13 号 ）规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

六、本通知执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。”

92. 股权转让进项抵扣问题

留言时间：2020-04-08 咨询对象：山东省税务局

问: A 房地产公司收购B 公司股权，取得股权转让的增值税专用发票。B 公司实际有项目正在开发。请问A 公司在以后开具任何增值税专票时，可以用该股权转让的进项税抵扣吗？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-04-099

答：您好！您提交的问题已收悉。请详细说明您的情况及业务，为了方便与您的沟通，能够及时解答您的问题，缩短网络流转时间，建议可以拨打 12366 纳税服务进行咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：股权转让就没有增值税，这不属于应税事项，抵扣方税务机关可以不让抵扣。

93. 自然人股权投资设立的合伙企业获得所得如何缴纳个税？

留言时间：2020-04-07 咨询对象：江西省税务局

问: 合伙企业的合伙人是某股份有限公司的股东，自然人股东以该股份有限公司的股权设立的合伙企业，合伙人均是自然人。在投资年末，合伙企业受到股份公司的股权分红，请问自然人合伙人是按照股权分红缴纳个税还是生产经营所得缴纳个税？若合伙人之间互相转让股权，对获得的股权转让所得，是按照财产转让中的股权转让所得缴纳个税，还是按照合伙企业先分后税的原则缴纳生产经营所得？法律依据是什么？

答复机构：税务总局江西省税务局 答复时间：2020-04-08

答：国家税务总局江西省 12366 纳税服务中心答复：国家税务总局江西省 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1. 《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84 号） 二、个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

2. 财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、“合伙企业中的财产份额”、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：第一个问题，比较明确，是属于股息红利所得，第二个问题，依新个税法的规定，是属于财产转让所得，但当前的政策不明确，即对于当年度的经营所得要不要计缴经营所得，需要进一步关注。

94. 股权转让原值确定

留言时间：2020-04-07 咨询对象：河南省税务局

问: 我公司法人 A 因业务需要购买了企业 B 的全部股权，企业 B 是由 A 自己全资控制的企业 C 独资的企业，因 A 和 C 属于关联方，当时签的股权转让协议约定 0 元转让，也即不需要支付对价，但是当地税务局根据国税发[2009]2 号特别纳税调整的相关规定调整此次股权转让的公允价值是 9000 万元，C 企业也按照 9000 万股权转让收入进行了纳税申报，现在请问纳税人A 取得的 B 企业股权的原始成本，是 0 元还是 9000 万元？

答复机构：河南省税务局 答复时间：2020-04-08

答：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：

一、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》

（中华人民共和国主席令第 64 号）规定，第四十一条 企业与其关联方之间的业务往来， 不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。……第四十五条 由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。

二、根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）规定，一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。……（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。……四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：…… （三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。……

三、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号）规定，三、关于股权、资产划转 对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月 内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计 上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均 不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原 账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号 ）规定，一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间， 以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：……（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

由此可见，按照规定，对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间股权划转，符合上述规定条件的，按账面净值划转股权或资产划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。对于企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。鉴于您业务的特殊性，具体事宜建议您联系主管税务机关进一步确定。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

第三只眼提示：其实可以通过划拨的方式进行处理，上面问题中提到的税务机关进行调整的处理，也是比较的鲜见，同步调整的逻辑，应是得到认可的。国家税务总局公告2014年67号公告规定了此类原则，企业所得税上的反避税调整也应如此掌握才是。之前国税发[2009]2 号文件规定了要同步调整，后来废止相应条款后，再没有特别明确，因为相应的反避税更多是跨境交易涉及多国多地区的情形，国内的彼此之间的调整并不为重点掌握。

95. 盈余公积转增实收资本，能否调整股东的长期股权投资计税基础？

留言时间：2020-04-07 咨询对象：四川省税务局

问: 我公司为 1 个法人股东 100%投资成立的有限公司，现我公司拟将法定公积金转增为实收资本（转增后留存的法定公积金按照《公司法》规定不低于注册资本的 25%）。

问题： 法定公积金转增资本后，我司投资方法人股东能否以（原投资额+转增资本金额） 作为长期股权投资计税基础？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-04-07 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式联系您，若您对此仍有疑问，请联系四川省 12366 纳税服务中心或您的主管税务机关咨询。我们的人工服务时间为 9:00-17:00（节假日除外）

第三只眼提示：法定公积金，即为盈余公积，转增股本视为分配股息红利，增加长期投资， 这是正当的处理。

96. 关于股权激励企业所得税前扣除的金额

留言时间：2020-04-07 咨询对象：四川省税务局

问: 我们公司 2019 年第一期 40%的限制性股票解禁了，我们在会计上确认的成本费用是697 万元，但是根据国家税务总局公告 2012 年第 18 号规定，上市公司因为限制性股票股权激励可以扣除的费用=本批次解禁股票当日市价×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（ 本批次解禁股票份数÷ 被激励对象获取的限制性股票总份数）

=10.4*954*40%-2.95*954*40%=2842.92 万元，我们在 2019 年所得税汇算的时候，股权激励的税款扣除金额是 2842.92 万元呢，还是已经体现在利润表中的 697 万元呢？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-04-07 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：“二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期） 方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

第三只眼提示：18 号公告中并没有问题中的公式，其实就是按照真实授予股份的时点确认为成本费用，达到业绩期发生的计提费用不得税前扣除。

97. 合伙企业自然人以股权出资征税问题

留言时间：2020-04-06 咨询对象：宁波市税务局

问: 老师您好，我们是一家新成立的合伙企业，合伙协议约定两个自然人合伙人以其持有的另外一家公司的股权作价入资到合伙企业，两个自然人和合伙企业为本次出资行为签订了股权转让协议，有以下几个问题需要请教下：

问题 1：请问合伙企业和自然人是否需要分别按产权转移书据缴纳股权转让印花税？

问题 2：对自然人股权出资个人所得税是不是按照个人非货币性资产出资行为，由本人自行纳税申报？合伙企业无须代扣代缴吧？

问题 3：自然人以股权入资合伙企业，合伙企业财产份额增加，因合伙企业没有注册资本金，其出资额与公司的实收资本本质不同，合伙企业是否需要缴纳营业账薄印花税？另外，因为目前没有合伙企业专用报表，向税务局报送报表时报送一般公司报表，合伙人出资在报表中体现在“实收资本”中，请问这种情况下需要缴纳营业账簿印花税吗？

以上问题麻烦老师给出权威解答。万分感谢！

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2020-04-07 答：宁波市 12366 呼叫中心答复：

1、自然人合伙人以股权投资设立合伙企业，合伙人和合伙企业分别按“产权转移书据”缴纳印花税。

2、非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人；由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地税务机关为主管税务机关。

3、企业以“实收资本”和“资本公积”之和，缴纳资金账簿印花税。合伙企业，合伙人出资不计入“实收资本”和“资本公积”会计科目的，不缴纳资金账簿印花税。

98. 同问（有必要问这么多地吗，一般咨询很难给出你想的答案）：合伙企业自然人以股权出资征税问题

留言时间：2020-04-06 咨询对象：浙江省税务局

问: 老师您好，我们是一家新成立的合伙企业，合伙协议约定两个自然人合伙人以其持有的另外一家公司的股权作价入资到合伙企业，两个自然人和合伙企业为本次出资行为签订了股权转让协议，有以下几个问题需要请教下：

问题 1：请问合伙企业和自然人是否需要分别按产权转移书据缴纳股权转让印花税？

问题 2：对自然人股权出资个人所得税是不是按照个人非货币性资产出资行为，由本人自行纳税申报？合伙企业无须代扣代缴吧？

问题 3：自然人以股权入资合伙企业，合伙企业财产份额增加，因合伙企业没有注册资本金，其出资额与公司的实收资本本质不同，合伙企业是否需要缴纳营业账薄印花税？另外，因

为目前没有合伙企业专用报表，向税务局报送报表时报送一般公司报表，合伙人出资在报表中体现在“实收资本”中，请问这种情况下需要缴纳营业账簿印花税吗？

以上问题麻烦老师给出权威解答。万分感谢！ 答复机构：浙江省 答复时间：2020-04-07 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

“您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

问题一、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号）第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

投资人以其持有的非上市公司的股权出资而发生的股权转让行为，不征印花税。

问题二、1、根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）规定：“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。”

2、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告

国家税务总局公告 2015 年第 20 号

为落实国务院第 83 次常务会议决定，鼓励和引导民间个人投资，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号） 规定，现就落实个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题公告如下：

一、非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。

二、非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。

问题三、合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。”

99. 同问：合伙企业自然人以股权出资征税问题

留言时间：2020-04-06 咨询对象：河北省税务局

问: 老师您好，我们是一家新成立的合伙企业，合伙协议约定两个自然人合伙人以其持有的另外一家公司的股权作价入资到合伙企业，两个自然人和合伙企业为本次出资行为签订了股权转让协议，有以下几个问题需要请教下：

问题 1：请问合伙企业和自然人是否需要分别按产权转移书据缴纳股权转让印花税？

问题 2：对自然人股权出资个人所得税是不是按照个人非货币性资产出资行为，由本人自行纳税申报？合伙企业无须代扣代缴吧？

问题 3：自然人以股权入资合伙企业，合伙企业财产份额增加，因合伙企业没有注册资本金，其出资额与公司的实收资本本质不同，合伙企业是否需要申报缴纳营业账薄印花税？另外， 因为目前没有合伙企业专用报表，向税务局报送报表时报送的是一般公司报表，合伙人出资在报表中体现在“实收资本”中，请问这种情况下需要申报缴纳营业账簿印花税吗？

以上问题麻烦老师给出权威解答。万分感谢！

答复机构：河北省税务局 答复时间：2020-04-09

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下： 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）规定：

第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。

第二条 下列凭证为应纳税凭证：

1. 购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；

2. 产权转移书据；

3. 营业账簿；

4. 权利、许可证照；

5. 经财政部确定征税的其他凭证。

第八条 同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（（1988）财税字第 255 号）规定：

第五条 条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。

第六条 条例第二条所说的营业账簿，是指单位或者个人记载生产经营活动的财务会计核算帐簿。第五条 条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。

根据《国家税务总局关于发布<个人所得税扣缴申报管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 61 号）规定：

第二条 扣缴义务人，是指向个人支付所得的单位或者个人。扣缴义务人应当依法办理全员全额扣缴申报。

全员全额扣缴申报，是指扣缴义务人应当在代扣税款的次月十五日内，向主管税务机关报送其支付所得的所有个人的有关信息、支付所得数额、扣除事项和数额、扣缴税款的具体数额和总额以及其他相关涉税信息资料。

第四条 实行个人所得税全员全额扣缴申报的应税所得包括：

（一）工资、薪金所得；

（二）劳务报酬所得；

（三）稿酬所得；

（四）特许权使用费所得：

（五）利息、股息、红利所得；

（六）财产租赁所得；

（七）财产转让所得；

（八）偶然所得。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务 12366 或主管税务机关。

100. 同问：合伙企业自然人以股权出资征税问题

留言时间：2020-04-06 咨询对象：安徽省税务局

问: 老师您好，我们是一家新成立的合伙企业，合伙协议约定两个自然人合伙人以其持有的另外一家公司的股权作价入资到合伙企业，两个自然人和合伙企业为本次出资行为签订了股权转让协议，有以下几个问题需要请教下：

问题 1：请问合伙企业和自然人是否需要分别按产权转移书据缴纳股权转让印花税？

问题 2：对自然人股权出资个人所得税是不是按照个人非货币性资产出资行为，由本人自行纳税申报？合伙企业无须代扣代缴吧？

问题 3：自然人以股权入资合伙企业，合伙企业财产份额增加，因合伙企业没有注册资本金，其出资额与公司的实收资本本质不同，合伙企业是否需要申报缴纳营业账薄印花税？另外， 因为目前没有合伙企业专用报表，向税务局报送报表时报送的是一般公司报表，合伙人出资在报表中体现在“实收资本”中，请问这种情况下需要申报缴纳营业账簿印花税吗？

以上问题麻烦老师给出权威解答。万分感谢！

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-04-15

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下: 1.“财产所有权”转移书据 的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所

有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，对股权转让所立书据（包括股权转让协议、认购书）应按产权转移书据税目及适用税率征收印花税。由立据人按所载金额万分之五贴花，可以享受减半征收优惠。

2. 根据财税[2015]41 号 规定：“五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”

根据国家税务总局公告 2015 年第 20 号）规定：非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。”

3. 合伙企业合伙人的出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

101. 企业法人股东不按股权比例分红取得的投资收益是否可享受企业所得税的投资收益免税优惠？

留言时间：2020-04-03 咨询对象：厦门市税务局

问: 实务中不按股权比例分红的情况下，取得的投资收益是否可享受企业所得税的投资收益免税优惠？谢谢！

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-04-07

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第二十六条规定： “企业的下列收入为免税收入：

……

（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；……”

二、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号） 第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所 得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持 有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。” 因此，若你司取得的投资收益符合上述文件规定，则可适用免税优惠。

第三只眼提示：只要是真实的，且没有明显的人为安排受到反避税的质疑，有相对的持续性，多是认可的，有合理的理由解释。

102. 股权转让涉税问题

留言时间：2020-04-02 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问: B 公司为农业生产者生产免税农产品的有限责任公司。B 公司原账面净资产 300 万元， A 公司（与 B 公司之前没有任何关联关系）支付货币资金 500 万元 100%收购B 公司。请问， B 公司涉及什么税？缴税基数是 500 万元还是 500 万元-300 万元？B 公司所涉及的税的具体纳税时间又是什么时候？谢谢

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-04-09

答：欢迎登陆国家税务总局内蒙古自治区税务局网站，您在我们网站上提交的纳税咨询问题已收悉，现针对您所提供的信息简要答复如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“第一条 在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业不适用本法。 第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：……（三）转让财产收入;……”

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）规定“三、关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、

且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号） 第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

根据《印花税暂行条例》第七条只是规定了应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。《印花税暂行条例施行细则》第十四条第一项规定，条例第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同签订时、书据立据时、账簿启用时和证照领受时贴花。

综上所述，B 公司应缴纳企业所得税及印花税。B 公司转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。应在合同签订时、书据立据时时贴花。

上述答复仅供参考，具体办理建议咨询当地税务机关。如有其他涉税问题，欢迎拨打内蒙古

12366，感谢您的咨询！

103. 同问：股权转让所涉及的个人税务问题

留言时间：2020-04-02 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问: A 公司 100%B 公司，B 是农业生产者，日常生产免税农产品销售。根据股权转让协议约定，B 公司原账面中的存货（指所生产的未销售的产品）归原 B 公司股东个人所有，请问该股东个人涉及什么税？其所涉及的税的纳税义务时间（也就是所涉及的税应该在什么时间缴呢）？

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-04-09

答：欢迎登陆国家税务总局内蒙古自治区税务局网站，您在我们网站上提交的纳税咨询问题已收悉，现针对您所提供的信息简要答复如下：

您好！由于您提供的信息不够清晰、全面无法直接为您答复，按照您预留的手机号码回呼时接听人表示未曾留言。若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

上述答复仅供参考，具体办理建议咨询当地主管税务机关。如有其他涉税问题，欢迎拨打内

蒙古 12366，感谢您的咨询！

第三只眼提示：无法评价了，只能说提问者也要专业一点不。

104. 股权激励税前扣除

留言时间：2020-04-02 咨询对象：浙江省税务局

问: 您好，我们是同一集团内的两家公司，员工在一家公司宣告发放股权激励，纳税调增了。后来员工转移到集团内另一家公司，是应该在原公司进行纳税调减，然后在新公司进行纳税调增，还是直接不用操作，等行权之后在新公司纳税调减就行？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-04-03 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：

二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

公司应根据建立职工股权激励计划并授予激励对象的实际情况作出企业所得税处理。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：建议说明一下是不是雇佣关系变化了。

105. 有限责任公司自然人股东股权转让、继承

留言时间：2020-04-02 咨询对象：安徽省税务局

问: 我父亲是一家有限责任公司（非上市公司）自然人股东之一。

1、他的股权转让给我的话，要不要交税，税率多少？

2、百年之后我继承的话，要不要交税，税率多少？ 谢谢！

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-04-13

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下:

一、个人所得税：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

印花税：股权转让所立书据（包括股权转让协议、认购书）应按产权转移书据税目，按所载金额 0.5‰贴花，可享受减按 50%征收印花税优惠。

二、亲属之间无偿转让股权是否征税，需区分情形。按照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。除以上情形外的亲属之间股权转让，若申报的转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定其转让收入并计征个人所得税。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：此时税务机关不对此情形作出核定处理，赠送也可以，转让也可以，价高价低都属于正常理由的情形，不需要多管文件规定。

106. 股权激励税前扣除处理

留言时间：2020-04-02 咨询对象：浙江省税务局

问: 您好，我们公司有员工股权激励计划，有一部分授予了股权激励计划的员工调到子公司去工作，请问这部分员工股权激励相关的所得税税前成本扣除应当做在原公司还做在子公司，相当于我们这部分员工先后在两边提供服务。

答复机构：浙江省 答复时间：2020-04-02 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）规定：

二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

公司应根据建立职工股权激励计划并授予激励对象的实际情况作出企业所得税处理。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

107. 个人获得其他有限公司无偿转让的另外一公司股权该如何缴纳所得税？

留言时间：2020-04-01 咨询对象：陕西省税务局

问: 一有限公司将其持有的另外一家公司的股权无偿转让给一自然人-个人，股权对应的所有者权益为 20 万元，该自然人在获得股权的年度是否需要就其获得的股权所得缴纳个人， 如果需要缴纳，该以何税目缴纳个税？

答复机构：税务总局陕西省税务局 答复时间：2020-04-02 答：陕西省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下： 第二条 下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：

（一）工资、薪金所得；

（二）劳务报酬所得；

（三）稿酬所得；

（四）特许权使用费所得；

（五）经营所得；

（六）利息、股息、红利所得；

（七）财产租赁所得；

（八）财产转让所得；

（九）偶然所得。

第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：

（一）工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。

（二）劳务报酬所得，是指个人从事劳务取得的所得，包括从事设计、装潢、安装、制图、化验、测试、医疗、法律、会计、咨询、讲学、翻译、审稿、书画、雕刻、影视、录音、录像、演出、表演、广告、展览、技术服务、介绍服务、经纪服务、代办服务以及其他劳务取得的所得。

（三）稿酬所得，是指个人因其作品以图书、报刊等形式出版、发表而取得的所得。

（四）特许权使用费所得，是指个人提供专利权、商标权、著作权、非专利技术以及其他特许权的使用权取得的所得；提供著作权的使用权取得的所得，不包括稿酬所得。

（五）经营所得，是指：

1. 个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得；

2. 个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得；

3. 个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得；

4. 个人从事其他生产、经营活动取得的所得。

（六）利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。

（七）财产租赁所得，是指个人出租不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

（九）偶然所得，是指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得。

个人取得的所得，难以界定应纳税所得项目的，由国务院税务主管部门确定。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系 12366 热线或联系您的主管

税务机关咨询。

第三只眼提示：通常认为受赠股权，无论是个人还是公司赠予的，不涉及受赠所得的个税应税判断，何况是 0 价转让的表现形式。现实当中，税务机关更多是发起反避税的操作，向转

让方提出征税的计算所得，如 67 号公告当中提到对于上一方核定收入的，受让方可以调整计税成本视为支付的成本。若有的情形下，受让人为与雇佣、服务相关的利益方，只是通过这种方式得到利益兑价的，则另当别论。

108. 有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及缴纳个人所得税

留言时间：2020-04-01 咨询对象：山东省税务局

问: 我公司有限公司整体变更为股份有限公司时，存在盈余公积和未分配利润转增资本公积的情况，但股改前后注册资本未发生变更。就盈余公积和未分配利润转增资本公积需要在股改当时缴纳个人所得税吗？还是这部分资本公积再转增股本或进行实际分配的时候缴纳？法律依据是啥？

答复机构：山东省税务局 答复时间：2020-04-02

答：您好！您提交的问题已收悉。请详细说明您企业情况及业务，为了方便与您的沟通，能够及时解答您的问题，缩短网络流转时间，建议可以拨打 12366 纳税服务进行咨询。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务或主管税务机关。

第三只眼提示：认为不缴纳个税。

109. 股权转让问题

留言时间：2020-03-31 咨询对象：内蒙古自治区税务局

问: A 公司 100%收购 B 公司，股权转让协议约定 B 公司对外投资的 100 万元转为原 B 公司股东个人的投资。请问B 公司及该股东涉及什么税？谢谢。

答复机构：税务总局内蒙古自治区税务局 答复时间：2020-04-02

答：欢迎登陆国家税务总局内蒙古自治区税务局网站，您在我们网站上提交的纳税咨询问

题已收悉，现针对您所提供的信息简要答复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“第一条 在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业不适用本法。第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：……（三）转让财产收入;……”

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：“第二条 下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：……（八）财产转让所得；……”

因此根据上述规定，B 公司需缴纳企业所得税及印花税，B 公司的股东需缴纳个人所得税及印花税。

上述答复仅供参考，具体办理建议咨询当地税务机关。如有其他涉税问题，欢迎拨打内蒙古

12366，感谢您的咨询！

110. 自然人股东通过合伙企业持有上市公司股权超过 1 年，取得的分红，能否按照投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税？

留言时间：2020-03-30 咨询对象：浙江省税务局

问: 自然人股东投资合伙企业，通过合伙企业持股上市公司股权，上市公司分红给合伙企业，再由合伙企业分红给自然人股东，持股期限超过 1 年，能否按照国税函[2001]84 号第二条，单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。同时根据财政部 税务总局 证监会公告 2019 年第 78 号文件规定，免予缴纳个人所得税。

文号：国税函[2001]84 号发文单位：国家税务总局 发文日期：2001-01-17

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：

为更好地贯彻落实财政部、国家税务总局《关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税[2000]91 号）（以下简称《通知》）精神，切实做好个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税的征收管理工作，现对《通知》中有关规定的执行口径明确如下：

一、关于投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业全部是独资性质的，其年度终了后汇算清缴时应纳税款的计算问题

投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，年度终了后汇算清缴时，应纳税款的计算按以下方法进行：汇总其投资兴办的所有企业的经营所得作为应纳税所得额， 以此确定适用税率，计算出全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经营所得的比例，分别计算出每个企业的应纳税额和应补缴税额。计算公式如下：

应纳税所得额=∑各个企业的经营所得

应纳税额=应纳税所得额×税率－速算扣除数

本企业应纳税额＝应纳税额×本企业的经营所得／∑各个企业的经营所得本企业应补缴的税额＝本企业应纳税额－本企业预缴的税额

二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

三、关于个人独资企业和合伙企业由实行查账征税方式改为核定征税方式后，未弥补完的年度经营亏损是否允许继续弥补的问题

实行查账征税方式的个人独资企业和合伙企业改为核定征税方式后，在查账征税方式下认定的年度经营亏损未弥补完的部分，不得再继续弥补。

四、关于残疾人员兴办或参与兴办个人独资企业和合伙企业的税收优惠问题

残疾人员投资兴办或参与投资兴办个人独资企业和合伙企业的，残疾人员取得的生产经营所得，符合各省、自治区、直辖市人民政府规定的减征个人所得税条件的，经本人申请、主管税务机关审核批准，可按各省、自治区、直辖市人民政府规定减征的范围和幅度，减征个人所得税。

证监会公告 2019 年第 78 号

财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告

财政部 税务总局 证监会公告 2019 年第 78 号

现就继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称挂牌公司）股息红利差别化个人所得税政策公告如下：

一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人持有挂牌公司的股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额

计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，其股息红利所得暂减按

50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。

本公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司； 持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

二、挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股 1 年以内（含 1 年）且尚未转让的，挂牌公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳，并应办理全员全额扣缴申报。

个人应在资金账户留足资金,依法履行纳税义务。证券公司等股票托管机构应依法划扣税款， 对个人资金账户暂无资金或资金不足的，证券公司等股票托管机构应当及时通知个人补足 资金，并划扣税款。

三、个人转让股票时，按照先进先出的原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。

应纳税所得额以个人投资者证券账户为单位计算，持股数量以每日日终结算后个人投资者证券账户的持有记录为准，证券账户取得或转让的股票数为每日日终结算后的净增（减）股票数。

四、对证券投资基金从挂牌公司取得的股息红利所得，按照本公告规定计征个人所得税。五、本公告所称个人持有挂牌公司的股票包括：

（一）在全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票；

（二）通过全国中小企业股份转让系统转让取得的股票；

（三）因司法扣划取得的股票；

（四）因依法继承或家庭财产分割取得的股票；

（五）通过收购取得的股票；

（六）权证行权取得的股票；

（七）使用附认股权、可转换成股份条款的公司债券认购或者转换的股票；

（八）取得发行的股票、配股、股票股利及公积金转增股本；

（九）挂牌公司合并，个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票；

（十）挂牌公司分立，个人持有的被分立公司股票转换的分立后公司股票；

（十一）其他从全国中小企业股份转让系统取得的股票。六、本公告所称转让股票包括下列情形：

（一）通过全国中小企业股份转让系统转让股票；

（二）持有的股票被司法扣划；

（三）因依法继承、捐赠或家庭财产分割让渡股票所有权；

（四）用股票接受要约收购；

（五）行使现金选择权将股票转让给提供现金选择权的第三方；

（六）用股票认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；

（七）其他具有转让实质的情形。

七、对个人和证券投资基金从全国中小企业股份转让系统挂牌的原 STAQ、NET 系统挂牌公司（以下简称两网公司）以及全国中小企业股份转让系统挂牌的退市公司取得的股息红利所得，按照本公告规定计征个人所得税，但退市公司的限售股按照《财政部 国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）第四条规定执行。

八、本公告所称年（月）是指自然年（月），即持股一年是指从上一年某月某日至本年同月同日的前一日连续持股，持股一个月是指从上月某日至本月同日的前一日连续持股。

九、财政、税务、证监等部门要加强协调、通力合作，切实做好政策实施的各项工作。

挂牌公司、两网公司、退市公司，证券登记结算公司以及证券公司等股票托管机构应积极配合税务机关做好股息红利个人所得税征收管理工作。

十、本公告自 2019 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日止执行，挂牌公司、两网公司、退市

公司派发股息红利，股权登记日在 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的，股息红利所得按照本公告的规定执行。本公告实施之日个人投资者证券账户已持有的挂牌公司、两网公司、退市公司股票，其持股时间自取得之日起计算。

十一、《财政部 国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）以及《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）第四条废止。

特此公告。

财政部 税务总局 证监会

2019 年 7 月 12 日

答复机构：浙江省 答复时间：2020-03-30

答：浙江财税 12366 服务中心答复：您好：该问题已电话沟通并回复。

第三只眼提示：问的洋洋洒洒，税收问题真是需要专业的理解与知晓才是。这个问题，享受利股红计税是没有问题的，但无法突破享受挂牌企业差别化股息红利个税优惠政策。

111. 股份转让

留言时间：2020-03-30 咨询对象：云南省税务局

问: 我公司原注册公司为一法人股东持股 80%，自然人股东持股 20%。现经营一年，法人股东认缴 1000 万元，现实缴 715 万元，实缴占比 89.3%。自然人股东认缴 200 万元，实缴 0

元，现 2019 年 12 月 31 日公司净资产 600 万元，全年平均净资产 350 万元。经股东大会决定，自然人股东将 20%股份转让给法人股东，法人股东支付对价 50 万元。现我想咨询：1. 此股权转让是否为折价转让？2.此项业务涉及到哪些税费，应如何计算？3.办理股权变更和程序？谢谢老师！

答复机构：税务总局云南省税务局 答复时间：2020-03-31 答：国家税务总局云南省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关咨询。

112. 股权转让

留言时间：2020-03-30 咨询对象：福建省税务局

问: 新海公司成立于 2000 年，注册资金 100 万元。股东 A 出资 60 万元占 60%股权，股东B 出资 40 万元占 40%股权。经协商 A 同意以 60 万元转让 60%股权于 C，B 同意以 40 万元转让 40%股权。经第 3 方评估确认新海公司资产总额为 160 万元，企业负债 50 万元，净资产 120 万元。C 和 D 已代扣代缴企业资产增值额 10 万元的个人所得税-股息红利所得。（160万元-50 万元-100 万元=10 万元）

假设：C 预以 30 万元转让其 30%股权于 F,企业资产评估总额 175 万元，企业负债 60 万元， 企业净资产为 115 万元。F 应代扣代缴 C 的个人所得税为：

[（175-10-60）*0.3-30-30 万*5/10000 印花税]*20%=2970

代扣的个人所得税是否正确？

答复机构：福建省税务局答复时间：2020-03-31

答：国家税务总局福建省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人，您好！根据您所述情况，建议参考下列文件：

一、根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：“第三条 个人所得税的税率：

……

（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率， 税率为百分之二十。

第六条 应纳税所得额的计算：

……

（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

（六）利息、股息、红利所得和偶然所得，以每次收入额为应纳税所得额。”

二、根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》

（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。”

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

第三只眼提示：这个问题中的 D 根本没有体现，麻烦咨询问题一定要先确认明白表达的完整，做税切不可大意，曾吃过大亏。所以啊，我们应谨慎。另外这个问题在公司层面扣缴是不对的，混淆了投资主体与被转让股权的公司主体问题，跟被转让公司没有关系。

113. 公司因发行股份发生的从资本溢价中扣除的中介费用，其增值税进项税金可否正常抵扣销项税？

留言时间：2020-03-29 咨询对象：浙江省税务局

问: 公司因发行上市股票发生的中介费用、发行费用（以不含税金额在资本溢价中扣除、冲减资本公积），其增值税税额（另以公司自有资金支付，并不在资本溢价中扣除）可否作为企业的进项税，正常抵扣销项税？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-03-30 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件附件一《营业税改征增值税试点实施办法》规定：“ 第二十五条 下列进项税额准予从销项税额中抵扣：

（一）从销售方取得的增值税专用发票（含税控机动车销售统一发票，下同）上注明的增值税额。

（二）从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额。

（三）购进农产品，除取得增值税专用发票或者海关进口增值税专用缴款书外，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和 13%的扣除率计算的进项税额法》抵扣进项税额的除外。

（四）从境外单位或者个人购进服务、无形资产或者不动产，自税务机关或者扣缴义务人取得的解缴税款的完税凭证上注明的增值税额。

第二十七条 下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：

（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产， 仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产（不包括其他权益性无形资产）、不动产。纳税人的交际应酬消费属于个人消费。

（二）非正常损失的购进货物，以及相关的加工修理修配劳务和交通运输服务。

（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、加工修理修配劳务和交通运输服务。

（四）非正常损失的不动产，以及该不动产所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。

（五）非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产，均属于不动产在建工程。

（六）购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。

（七）财政部和国家税务总局规定的其他情形。

本条第（四）项、第（五）项所称货物，是指构成不动产实体的材料和设备，包括建筑装饰材料和给排水、采暖、卫生、通风、照明、通讯、煤气、消防、中央空调、电梯、电气、智能化楼宇设备及配套设施。

本通知附件规定的内容，除另有规定执行时间外，自 2016 年 5 月 1 日起执行。” 纳税人取得进项税额不属于上述不得抵扣项目的均可抵扣销项税额。

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：小编认为没有限制即可抵扣，就是有些人担心这不敢抵扣啊，还有人认为不说可以抵扣就不能抵扣啊。

114. 股权激励个人所得税代扣代缴义务人

留言时间：2020-03-27 咨询对象：新疆维吾尔自治区税务局

问: 本公司为上市公司，上市公司实施股权激励，对其及其下属子公司的高管及技术骨干

人员授予了部分股权激励的股票，其中上市公司下属子公司遍布全国各地，上市公司属于新疆区企业，按照代扣代缴义务人之规定，上市公司高管的个税在上市公司所在地，由上市公司直接申报缴纳，但下属各子公司员工被授予激励股票应纳的个税，是由各子公司代扣代缴还是由上市公司统一代扣代缴？

答复机构：新疆纳税服务中心 答复时间：2020-03-30

答：感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，您也可拨打新疆税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：个人理解应由各自的单位扣缴，因为通常是作为投资入到子公司增加资本公积的，这种情形下，相当于母公司增资到子公司，子公司又进行的股权激励。

115. 股权激励计划中回购股票低价卖给员工需要交产权转移书据印花税吗？

留言时间：2020-03-25 咨询对象：厦门市税务局

问: 股权激励计划中回购股票低价卖给员工需要交产权转移书据印花税吗？如果要，按照支付价格算计提基数吗？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-03-26

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第 11 号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。” 根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155 号）第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

若是股权转让，签订的股权转让协议应按“产权转移书据”按合同金额万分之五缴纳印花税。同一应税凭证两方或两方以上当事人签订并各执一份的，各方都应就所执的一份各自全额贴花。所说的当事人，是指对凭证有直接权利义务关系的单位和个人，不包括保人、证人、鉴定人。税目税率表中的立合同人，是指合同的当事人。当事人的代理人有代理纳税的义务。

116. 股权无偿划拨

留言时间：2020-03-19 咨询对象：四川省税务局

问: 请问：母公司将其所持另一家公司的股权无偿划拨给其全资子公司是否需要缴纳印花税？谢谢

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-03-23 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）一、关于资金账簿的印花税

（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

二、关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

三、关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询） 第三只眼提示：相当于没有回答，认为还是有缴的事实存在的。

117. 股权转让

留言时间：2020-03-18 咨询对象：厦门市税务局

问: 你好！现在A 企业需要做股权转让，所有者权益情况如下：注册资本 1000 万，实收资本 400 万，其中甲公司占股 40%，400 万（已全部到资），乙个人占股 60%，没有实际到资。账上未分配利润 200 万。现在乙个人需要把 60%的股权转让给丙个人，我想问如下问题： 根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 国家税务总局公告 2014 年第 67 号第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。那么这次乙转让成本没有没有实际到资成本就是 0，而对应的转让收入该怎么确定来对应计算这次的股权转让所得？谢谢！

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-03-20

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“ 第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、

资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的; （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份;

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入： （一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1. 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

2. 参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。 （三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。”

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号 ）第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。” 个人股东股权转让，股权转让收入的确认及股权原值的确认请根据国家税务总局公告 2014 年第 67 号文件规定执行。

118. 合伙企业股权转让

留言时间：2020-03-17 咨询对象：四川省税务局

问: 私募股权基金合伙企业转让股权所得，合伙人为个人的，需缴纳个人所得税，由合伙企业代扣代缴。请问：个人合伙人应按什么税目及税率纳税？

1、生产经营所得，适用最高 5%-35%税率

2、股权转让所得，适用 20%税率

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-03-23 答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第 707）第六条（八）财产转让所得， 是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

第十七条 财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。

《中华人民共和国个人所得税法》第三条（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

第三只眼提示：是经营所得。除非满足财税[2019]8 号公告的创业投资企业个人合伙人所得税政策来适用的 20%。

119. 股权转让问题

留言时间：2020-03-16 咨询对象：辽宁省税务局

问: 我 100%持股，公司注册资金 10 万，假如现在有未分配利润 100 万，我以 10 万元平价转让 100%股权给自己的兄弟姐妹，平价转让会被认为不合理低价而收个税吗？未分配利润部分涉及个税吗（我或者对方的）？可以正面回复吗？我不是专业会计，看不太懂那些复制的政策！

答复机构：辽宁省税务局 答复时间：2020-03-17

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“ 第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

......

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份;

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：平价内转都 OK，甚至赠送也可以。

120. 某自然人参与上市公司定向增发获得限售股份，此部分限售股份的转让所得是否需要征收个人所得税？

留言时间：2020-03-12 咨询对象：四川省税务局

问: 某自然人参与上市公司定向增发获得限售股份，此部分限售股份的转让所得是否需要征收个人所得税？

答复机构：四川省税务局 答复时间：2020-03-13

答：四川 12366 纳税服务中心答复：

您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 税务总局 证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告 2019 年第 78 号）规定：

一、个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人持有挂牌公司的股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额

计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，其股息红利所得暂减按

50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。

本公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司； 持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

（以上答复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系您的主管税务机关咨询）

第三只眼提示：这是投资行为，不涉及所得，即使享受一定的折扣时也不认为是所得。

121. 关于未实缴股权转让的应纳税所得额

留言时间：2020-03-11 咨询对象：浙江省税务局

问: 我公司 A 投资了公司B，认缴出资金额 100 万元，但未实缴。现在拟打算将这笔股权转让给 C，作价 0 元，但 C 需承担实缴 100 万元出资金额的义务。请问，我公司在计算股权转让的应纳税所得额的时候，是 0 元，还是即使未实缴，也要按照认缴的出资金额 100 万元作为计税收入？

答复机构：浙江省税务局 答复时间：2020-03-12 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下： 根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定：

第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

（二）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；

（三）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

（四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

122. 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的现行有效性

留言时间：2020-03-09 咨询对象：福建省税务局问: 老师您好！

1、根据 1997 年 12 月颁布的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号 的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”

2、根据 1998 年 5 月颁布的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）的规定：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

请问上述法律是否现行有效？

答复机构：福建省税务局 答复时间：2020-03-10

答：国家税务总局福建省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人，您好！根据您所述情况，答复如下：您所述的《国家税务总局关于股份制企 业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》

（国税函发[1998]289 号），这两份文件目前均是有效的。

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！ 第三只眼提示：有效。

123. 股权收购房地产开发企业用于房地产开发涉税问题

留言时间：2020-03-09 咨询对象：安徽省税务局

问: 我公司计划 100%股权收购一家房地产开发公司，被收购企业有在售老项目及用于新项目开发的国有土地使用权，请问在股权收购后原有老项目的销售是按存量房纳税还是按新房纳税，老项目是否需要在股权转让前进行土地增值税汇算清缴，取得的新项目土地使用权将用于房地产项目开发，是否需要视同土地使用权转让缴纳土地增值税，本次股权收购涉及哪些应税行为及对应税率（除土地增值税），收购方为法人，被收购方股东为自然人。

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-03-18

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下:

1. 房地产开发企业中的一般纳税人购入未完工的房地产老项目继续开发后，以自己名义立项销售的不动产，属于房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收率计算缴纳增值税。

关于新建房与旧房的界定问题，新建房是指建成后未使用的房产。凡是已使用一定时间或达到一定磨损程度的房产均属旧房。使用时间和磨损程度标准可由各省、自治区、直辖市财

政厅（局）和地方税务局具体规定。

2. 根据国税发[2009]91 号 第九条 纳税人符合下列条件之一的，应进行土地增值税的清算。

（一）房地产开发项目全部竣工、完成销售的；

（二）整体转让未竣工决算房地产开发项目的；

（三）直接转让土地使用权的。

第十条 对符合以下条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算。

（一）已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在 85%以上，或该比例虽未超过 85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；

（二）取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；

（三）纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；

（四）省（自治区、直辖市、计划单列市）税务机关规定的其他情况。 对前款所列第（三）项情形，应在办理注销登记前进行土地增值税清算；

3. 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税，实施条例第二条条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。国有土地，是指按国家法律规定属于国家所有的土地。

4. 股权收购涉及以下税费（除土地增值税）收购方：印花税 按产权转移书据税目 按所载金额 0.5‰贴花。

被收购方：增值税 上市公司股权属于金融商品，一般纳税人税率 6%；非上市公司股权转让不征收增值税。附加税费：以应交增值税税额为计税基础，缴纳城市维护建设税（市区 7%， 城镇 5%，其他地区 1%）教育费附加 3%；地方教育费 2%。企业所得税：适用税率 25%。个人所得税：按财产转让所得缴纳，税率 20%。印花税：按产权转移书据税目 按所载金额 0.5‰ 贴花。

因房地产企业股权收购业务复杂，建议您根据企业实际情况向主管税务机关进一步核实。感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

124. 因单一资金信托计划终止取得股权是否计缴企业所得税？

留言时间：2020-03-05 咨询对象：海南省税务局

问: 2017 年 3 月份，A 国有独资企业通过单一资金信托计划形式（A 公司为委托人，提供资金 8000 万，B 信托公司为管理人）间接持有 C 上市公司 15%的股权，10%的股权登记在单一资金信托计划名下，5%的股权登记管理人 B 信托公司名下（对应同一个单一资金信托计划），2018 年 6 月 15 日，单一资金信托计划终止，15%的 C 上市公司的股权均变更登记至 A 公司， 按 2018 年 6 月 14 日 C 公司股票的收盘价计算，15%的 C 上市公司股权的公允价值为 9000 万元；按 2018 年 6 月 15 日C 公司股票的收盘价计算，15%的 C 上市公司股权的

公允价值为 9500 万元；按 2018 年 6 月 14 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值计算，15%的 C 上市公司股权的公允价值为 9500 万元。请问：A 公司 2018 年度，因单一资金信托计划终止事项，是否需要确认企业所得税应税所得？如需确认，应确认多少应税所得？

答复机构：海南省税务局 答复时间：2020-03-06

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下： 具体征管问题，请咨询主管税务机关。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系海南税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼：由于单一投资计划终止，分配的资产应以公允价值来体现。

125. 员工股权激励计划个税递延纳税备案问题

留言时间：2020-03-01 咨询对象：新疆维吾尔自治区税务局

问: 我公司为非上市公司，本年度管理层决定对员工进行股权激励计划，我公司通过搭建持股平台（合伙企业）实施股权激励计划，通过持股平台认购股份的方式进行股权激励。

根据财税 2016 年 101 号文件《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》相关规定“一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策， 即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照 20%的税率计算缴纳个人所得税。”我公司搭建的股权激励的架构是否符合上述个人所得税递延纳税备案要求。是否需要向主管税务机关备案？若需要备案，如何进行备案？

答复机构：新疆维吾尔自治区税务局 答复时间：2020-03-05

答：感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式答复，若您对此仍有疑问，请联系新疆税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：有操作的案例，但政策上并不能得到普遍性的认可。

126. 个人将资产（土地、股权等）转入个人独资企业是否征个税？

留言时间：2020-02-28 咨询对象：安徽省税务局

问: 自然人个人将资产（土地、股权等）变更到这个自然人个人开办的个人独资企业，该资产（土地、股权等）是否按转让缴纳个人所得税？

《海南省地方税务局关于个人以土地使用权投资入股征免土地增值税和个人所得税问题的通知》（琼地税函[2010]304 号）第一条第二款（现行有效）规定是免个人所得税。

原浙江省地税的（浙财农税字﹝2006﹞37 号）规定（现行有效），个人独资企业资产所有权属于个人，个人独资企业是非法人企业，其财产为投资人个人所有。个人独资企业是非法人企业，其财产为投资人个人所有。自然人投资设立的个人独资企业与该自然人之间发生的房屋、土地转移行为，其权属没有变动，不属于契税征税范围，不征收契税。

请问安徽省，对于个人将资产（土地、股权等）转入个人独资企业是否征个税？因为资产权属没有改变，如果征税，依据是什么？或者安徽省是否有出具有征税的相关文件？

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-03-10

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下: 因您咨询的业务较为复杂，需向相关处室提交工单，已电话告知将及时给您回复。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：个人认为不征为宜，所得的体现没有。

127. 个人将资产（土地、股权等）转入个人独资企业是否征个税？

留言时间：2020-02-28 咨询对象：浙江省税务局

问: 自然人个人将资产（土地、股权等）变更到这个自然人个人开办的个人独资企业，该资产（土地、股权等）是否按转让缴纳个人所得税？

《海南省地方税务局关于个人以土地使用权投资入股征免土地增值税和个人所得税问题的通知》（琼地税函[2010]304 号）第一条第二款（现行有效）规定是免个人所得税。

原浙江省地税的（浙财农税字﹝2006﹞37 号）规定（现行有效），个人独资企业资产所有权属于个人，个人独资企业是非法人企业，其财产为投资人个人所有。个人独资企业是非法人企业，其财产为投资人个人所有。自然人投资设立的个人独资企业与该自然人之间发生的房屋、土地转移行为，其权属没有变动，不属于契税征税范围，不征收契税。

请问，对于个人将资产（土地、股权等）转入个人独资企业是否征个税？因为资产权属没有改变，如果征税，依据是什么？或者浙江省是否有出具有征税的相关文件？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-03-02 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）规定：“一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”

上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：答非所问。

128. 股权投资溢价缴纳增值税问题

留言时间：2020-02-25 咨询对象：江西省税务局

问: 你好，我司为一家合伙制私募股权投资基金，2019 年 8 月我单位对一家公司通过增资扩股方式进行投资，后因被投资单位融资计划有变，我单位于 2020 年 2 月份退出，经各方约定，由被投资单位返还投资本金，并按 7%收益率计算溢价，请问针对投资溢价部分是否需要缴纳增值税？

答复机构：税务总局江西省税务局 答复时间：2020-03-02

答：国家税务总局江西省 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人） 您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

您的投资如涉及金融商品转让则需要缴纳增值税。如不涉及仅为收回投资不涉及增值税。上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 热线或您的主管税务机关咨询。

第三只眼提示：在这儿主要是需要确定是否属于贷款服务，如果起始就约定资金使用比例， 则可以认为按贷款服务计税。财税[2016]36 号文件中明确：以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

129. 股份有限公司资本公积转增股本免税是否适用于合伙企业股东？

留言时间：2020-02-19 咨询对象：福建省税务局

问: 老师您好！根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税

的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所 得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）、《国家税务总局关于进一 步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范 围实施的通知》（财税（2015）116 号）等的规定，股份制企业用资本公积金（股改后股份制企业股票溢价发行收入所形成的）转增股本不属于股息、红利性质的分配， 对个人股东取得的转增股本数额， 不作为个人所得，不征收个人所得税。

对于合伙企业股东（穿透之后均是个人投资者）取得的转增股本数额，是否适用上述优惠政策，是否需要征收个人所得税？

谢谢！

答复机构：福建省税务局 答复时间：2020-02-21

答：国家税务总局福建省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人，您好！根据您所述情况，答复如下：需要是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。如果股东是股东是合伙企业则不属于该适用下列文件规定。

文件依据：

根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）规定：

“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！ 第三只眼提示：认同福建税务的观点。

130. 员工股权激励计划个税递延纳税备案问题

留言时间：2020-02-18 咨询对象：陕西省税务局

问: 我公司为非上市公司，本年度管理层决定对员工进行股权激励计划，根据财税 2016 年101 号文件《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》相关规定“一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照 20%的税率计算缴纳个人所得税。”我公司是否需要向主管税务机关备案？若需要备案，如何进行备案？

答复机构：陕西省税务局 答复时间：2020-02-19 答：陕西省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

[事项名称]

个人所得税递延纳税报告

[业务描述]

1. 非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖

励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

2. 上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机

关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过 12 个月的期限内缴纳个人所得税。

3. 个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为

股票（权）的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

4. 个人因非上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股取得的股票（权），

实行递延纳税期间，扣缴义务人应向主管税务机关报告。

5. 建立年金计划以及年金方案、受托人、托管人发生变化的的企事业单位应

向所在地主管税务机关报告企业年金、职业年金情况。

[办理材料]一.实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的非上市公司： 1 《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》2 份

2 股权激励计划复印件 1 份

3 董事会或股东大会决议等复印件 1 份

4 激励对象任职或从事技术工作情况说明 1 份

5 本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明 1 份二.实施股权激励，个人选择在不超过 12 个月期限内缴税的上市公司：

1 《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》2 份

有以下情形的，还应提供相应材料上市公司初次办理股权激励备案 股权激励计划复印件 1 份

董事会或股东大会决议复印件 1 份

三.个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税的被投资公司： 1 《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》2 份

2 技术成果相关证书或证明材料原件及复印件 1 份原件查验后退回

3 技术成果投资入股协议复印件 1 份

4 技术成果评估报告 1 份

四.个人因非上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股取得的股票（权），递延期间扣缴义务人：

1 《个人所得税递延纳税情况年度报告表》2 份

五、建立年金计划以及年金方案、受托人、托管人发生变化的的企事业单位： 1 《企业年金、职业年金个人所得税递延纳税备案表》2 份

2 年金方案复印件 1 份

3 人力资源社会保障部门出具的方案备案函、计划确认函复印件 1 份

[办理地点]

可通过办税服务厅（场所）办理

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系 12366 热线或联系您的主管

税务机关咨询。

131. 股权激励税前扣除问题

留言时间：2020-02-10 咨询对象：江苏省税务局

问: 根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号 ），在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。该文件讲述的是对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励，符合条件的可以作为工资薪金在所得税前扣除。现在有限多企业成立了作为职工持股平台的合伙企业， 合伙人为企业职工，由该合伙企业持有公司的股票，如果通过合伙平台对其合伙人（即企业职工）进行股权激励，对授予给合伙人的股权激励是否可以按上述方法作为工资薪金计算扣除？如果不可以，应以何种方式予以扣除？谢谢！

答复机构：江苏省税务局 答复时间：2020-02-12

答：江苏省 12366 中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据财税[2008]159 号规定：“二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江苏税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：这个存在不确定之处，需要进一步明确，个人认为宜按工薪处理比较合理， 再增加投资。

131. 合伙企业股东取得股份公司分红

留言时间：2020-02-10 咨询对象：湖南省税务局

问: 您好！公司为外商投资股份有限公司，拟向股东分红。根据以下法规：

1、财税字[1994]20 号 第二条：下列所得，暂免征收个人所得税：（八）外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。

2、国税函[2001]84 号 二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

请问：如果B 外商投资合伙企业持有 A 外商投资股份有限公司的股份，C 为外籍自然人，C 持有 B 外商投资合伙企业的股份。现在 C 取得 A 公司的分红，需要缴纳个人所得税吗？还是适用免税政策？谢谢。

答复机构：税务总局湖南省税务局 答复时间：2020-02-11

答：湖南省税务局 12366 呼叫中心答复： 尊敬的纳税人朋友： 您好，您所提交的问题已收悉。

您所咨询的问题有待与您进一步确认，请您直接拨打 12366，我们将竭诚为您服务！

第三只眼提示：关于这个问题，真要好好想想，关于国内合伙企业如何计税的问题，财税[2000]91 号及国税函[2001]84 号进行了规定，但是对于境外的合伙企业如何识别所得计税类型，应以协定或安排来处理，比如可以看按 10%扣缴所得税，而 20 号文件明确写的是外籍个人，不是外籍合伙企业后面的个人，这一点相较于国内的突破，还是存在差异，小编谨慎认为不宜扩大化。

132. 股权收购事宜

留言时间：2020-01-16 咨询对象：厦门市税务局

问: A 公司以自己股权兑价收购 B 公司所有股权，B 公司为境外公司 C 公司国内全资子公司，假设B 公司净资产为 1650 万，A 公司以自己股权（1700 万）收购 B 公司所有股权，办理该项股权并购手续，1.税务需要 A 公司提供什么样的手续？2.A 公司需要承担些什么税费？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-01-19

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

境外 C 公司转让境内 B 公司股权取得转让所得，A 公司作为支付方，应代扣代缴非居民企业所得税，税率为 10%。A 公司应提交股权转让合同等相关交易资料。

133. 关于自然人股东股权转让给（本人名下）自然人独资公司是否缴纳个人所得税的请示函？

留言时间：2020-01-13 咨询对象：湖南省税务局问: 请示问题如下

1、以投资时的原价和股比平转的形式将此股份给本人名下的自然人独资公司天津清和未来科技有限公司，转让过程中是否需要征收个人所得税？请局长给出国家税务总局文件依据和解释。

2、因为账面有微薄盈利，但实际发展需要无红可分，本人将持有的股份评价转让给本人名 下的自然人独资公司天津清和未来科技有限公司前，是否必须要求先分红再进行股权转让？ 请给出国家税务总局文件依据和解释。

3、现将股份平转是否合法特向贵局局长请示，请刘局长指示，盼回复。

4、孙红梅 138-2139-2222 邮箱 1695959144@qq.com

申请人：孙红梅

2019 年 12 月 12 日

关于自然人股东将个人股东股权转让的请示（1） 略国家税务总局湖南省税务局--局长：

您好

本人系湖南五恒模架股份有限公司自然人股东孙红梅，持有湖南五恒模架股份有限公司40%的股份。

湖南五恒模架股份有限公司成立于 2013 年 11 月 28 日， 统一社会信用代码： 91430100085408012T，注册资本壹亿人民币（陆陆续续还在提升注册资本金，发展需要，引进新的合伙人投资），地址位于湖南省长沙县星沙街道星沙大道 205 号 3 楼。经营范围：建筑器材的租赁；建筑劳务分包；脚手架劳务分包；建筑行业工程设计；建设工程施工；建筑材料的研究；建筑材料设计、咨询服务；金属结构件设计服务；工程咨询。

湖南五恒模架股份有限公司目前经营状况良好，由于公司业务发展的需要，为了上市需要， 根据国家主席习近平的讲话精神，鼓励民营企业发展纲要，结合局长你的具体要求，依法缴税精神和办税只需跑一趟之宗旨。2019 年 10 月份本人将持有的湖南五恒模架股份有限公司 40%（以投资时的原价和股比）的股份转让给本人名下的独资公司天津清和未来科技有限公司。截止 2019 年 10 月份，为了该问题我多次请教税务总局长沙县税务局领导，三个分管该业务局长认为个人转给个人独资公司不存在个税，同时请教税政科长该科长明确认为不存在个税，又请教上级市局个税处也表示不存在个税，请教下属分局长认为不存在个税，为什么请教这么多呢？因为每次去办理，专管员都明确表示要缴，而且是请教了这些地方这些人，对此沟通至今该专管员也未拿出要缴个税的依据，为此办理变更手续已不知跑了多少趟， N 趟吧。因湖南五恒模架股份有限公司当年处于盈利状态，但无红可分，账面的固定资产为周转材料、电子设备等，湖南五恒模架股份有限公司名下无土地、无房产、无待评估资产。

请示问题如下

1、以投资时的原价和股比平转的形式将此股份给本人名下的自然人独资公司天津清和未来科技有限公司，转让过程中是否需要征收个人所得税？请局长给出国家税务总局文件依据和解释。

2、因为账面有微薄盈利，但实际发展需要无红可分，本人将持有的股份评价转让给本人名 下的自然人独资公司天津清和未来科技有限公司前，是否必须要求先分红再进行股权转让？ 请给出国家税务总局文件依据和解释。

3、现将股份平转是否合法特向贵局局长请示，请局长指示，盼回复。

4、孙红梅 138-2139-2222 邮箱 1695959144@qq.com

申请人：孙红梅

2019 年 12 月 12 日

答复机构：税务总局湖南省税务局 答复时间：2020-01-14 答：湖南省税务局 12366 呼叫中心答复：

尊敬的纳税人朋友：

您好，您所提交的问题已收悉。

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

您所咨询的问题有待与您进一步确认，请您直接拨打 12366，我们将竭诚为您服务！

第三只眼提示：学习税法真的很重要。小编不明白，为何一直强调平价，就说是公允价不成吗或交易真实价。

134. 2016 年度研发费用加计扣除范围是否包含股权激励?

留言时间：2020-01-10 咨询对象：厦门市税务局

问: 根据国家税务总局公告 2017 年第 40 号规定，

一、人员人工费用。指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

（二）工资薪金包括按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出。八、执行时间和适用对象。

本公告适用于 2017 年度及以后年度汇算清缴。以前年度已经进行税务处理的不再调整。涉及追溯享受优惠政策情形的，按照本公告的规定执行。

根据财税[2015]119 号规定，1.人员人工费用。指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

我们理解，国家税务总局公告 2017 年第 40 号对可加计扣除的工资薪金包含股权激励进行了明确，并非重新规定，在理解财税[2015]119 号规定可以加计扣除的工资薪金时也是包括股权激励在内的。

所以，想请问一下，2016 年度发生的按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出是否可以计入研发费用加计扣除范围？谢谢。

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-01-10

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据国家税务总局（政策解读）：关于《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》的解读

二、公告的主要内容

（一）细化人员人工费用口径

......

2.明确对研发人员的股权激励支出可以加计扣除。由于股权激励支付方式的特殊性，对其能否作为加计扣除的基数有不同理解。鉴于《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）已明确符合条件的股权激励支出可以作为工资薪金在税前扣除，为调动和激发研发人员的积极性，公告明确工资薪金包括按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出，即符合条件的对研发人员股权激励支出属于可加计扣除范围。需要强调的是享受加计扣除的股权激励支出需要符合国家税务总局公告 2012 年第 18 号规定的条件。

三、明确执行时间和适用对象

在执行时间上，国家税务总局公告 2017 年第 40 号适用于 2017 年度及以后年度汇算清缴。本着保护纳税人权益、降低税务风险的考虑，明确对以前年度已经进行税务处理的，均不再调整。财税[2015]119 号文件中明确了研发费用加计扣除政策可以追溯享受。由于本公告放宽了部分政策口径，本着有利追溯的原则，对企业涉及追溯享受情形的，也可以按照本公

告规定执行。从适用对象上讲，科技型中小企业研发费用加计扣除事项也应适用本公告。

因此，对企业涉及追溯享受情形的，也可以按照国家税务总局公告 2017 年第 40 号规定执行。

第三只眼提示：这个公告的回复很好。

135. 股东变更及股权转让

留言时间：2020-01-09 咨询对象：厦门市税务局

问: 我司原股东为 5 个自然人及 1 家企业，现其余 4 个自然人将股权转让给其中 1 个自然

人（即现股东为 1 个自然人及 1 家企业）：

1、在工商进行股东变更后，我司（被投资企业）是否需要到税务部门办理涉及股东变更的手续？

2、自然人股东之间的股权转让对我司（被投资企业）是否涉及需向税务局报备的义务或者其他需要进行的相关手续？

3、自然人股东之间涉及的印花税及个人所得税的扣缴义务人是谁？ 答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-01-09

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1、一照一码户市场监管等部门登记信息发生变更的，向市场监督管理等部门申报办理变更登记。税务机关接收市场监管等部门变更信息，更新系统内的对应信息。纳税人无需再向税务机关办理变更登记。

生产经营地址、财务负责人、核算方式三项信息发生变化时，纳税人向税务机关申报办理变更。

2、根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后 5 个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 ”

3、根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）规定：“第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”

《印花税暂行条例》第五条规定，印花税实行由纳税人根据规定自行计算应纳税额购买并一次贴足印花税票（下简称贴花）缴纳办法。

印花税实行的是“三自”（即自行计税、购买和贴花）纳税和委托代售的缴纳办法，没有规定代扣代缴义务人，纳税人都应自行完税。

股权转让协议应按“产权转移书据”按合同金额万分之五缴纳印花税。同一应税凭证两方或两方以上当事人签订并各执一份的，各方都应就所执的一份各自全额贴花。所说的当事人， 是指对凭证有直接权利义务关系的单位和个人，不包括保人、证人、鉴定人。税目税率表中的立合同人，是指合同的当事人。当事人的代理人有代理纳税的义务。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十六条规定，产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

136. 关于股权转让收益收入确认时间的问题

留言时间：2020-01-09 咨询对象：海南省税务局

问: 我公司 2019 年有一笔股权转让收入，收到了部分款项，但工商变更在 2020 年 1 月才完成。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国税函[2010]79 号》中第三条关于股权转让所得确认和计算问题规定企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。请问：这里的股权变更手续是否为股权工商变更手续，我公司股权转让收入是否应确认到 2020 年？谢谢。

答复机构：海南省税务局 答复时间：2020-01-10

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）第三条规定：“关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

股权变更手续指与股权变更相关的手续，具体征管问题建议携带相关资料咨询主管税务机关。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系海南税务 12366 或主管税务机关。

第三只眼提示：之前是预收，2020 年确认税法收的转让收入，同时结转成本计算投资转让收益。

137. 股权转让土地增值税

留言时间：2020-01-08 咨询对象：安徽省税务局

问: 我辖区一家企业的股东（二名自然人股东），将股权全部转让给另外二个自然人。请问， 是否需要缴纳土地增值税？

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-01-17

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下:

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条的规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物。

属于文件规定情形的，应按规定缴纳土地增值税。感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍

有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询。第三只眼提示：基本情形下不涉及，这问题也是奇异果了。

138. 股权变动导致企业房地产权属证书更名是否契税、增值税、土地增值税等税种？

留言时间：2020-01-07 咨询对象：湖南省税务局

问: 我公司 70%股权被另一家公司收购，根据新股东的要求，我公司在市场监管局变更了公司名称，同时企业类型由有限责任公司变为其他有限责任公司。由于名称改变，现需要变更公司名下的土地使用权证名称和不动产权证名称。请问此种情况，是否需要缴纳契税、增值税、土地增值税等税种？如果需要缴纳，请问如何缴纳？谁是纳税人？请明确，谢谢！

答复机构：税务总局湖南省税务局 答复时间：2020-01-08 答：湖南省税务局 12366 呼叫中心答复：

尊敬的纳税人朋友：

您好，您所提交的问题已收悉。

您所咨询的问题有待与您进一步确认，请您直接拨打 12366，我们将竭诚为您服务！

第三只眼提示：不涉及不动产权对应的主体变更，是原主体的信息发生变化。

139. 隐名股东股权转让

留言时间：2020-01-06 咨询对象：浙江省税务局

问: 隐名股东将股份转让给显名股东，获得溢价收入，显名股东如何办理个人所得税代扣代缴吗？需要带什么资料？

答复机构：浙江省 答复时间：2020-01-06 答：浙江财税 12366 服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号 ）规定：“第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后 5 个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。"

办理股权转让业务所需的具体资料建议与主管税务分局进一步核实。上述回复仅供参考，欢迎拨打 0571-12366。

第三只眼提示：对不起，税法不承认隐名股东的平价回归这样简单的处理。

140. 股权出资

留言时间：2020-01-06 咨询对象：厦门市税务局

问: 香港公司 A100%持有内地公司B、香港公司 C100%持有内地公司 D。如 A 用其持有B 的股权（评估价 80 万）通过增资（D 增资 80 万，全部由 A 认缴）的方式投资入股 D。入股前：D 注册资本 120 万；增资入股后：D 注册资本 200 万，A 占 D40%股权、C 占 D60%股权、D 持有B100%股权。请问：1）这个跨境重组过程能否适用特殊性税务处理? 2）如适用一般性税务处理，A、B、C、和 D 应分别缴纳什么税？3）C 持有 D 的股份因 D 增资被稀释，这个过程在税务处理上是否属于股权转让、是否要交增值税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2020-01-09

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

1） 该跨境重组不符合财税（2009）59 号文第七条关于跨境重组适用特殊性税务处理的条件，因此不适用特殊性税务处理。

2） 股权转让的交易双方如果有股权转让所得，则应缴纳非居民企业所得税，具体根据交易实际情况请咨询主管税务机关。

3）C 持有 D 的股份因 D 增资被稀释，是否属于股权转让、是否要交增值税，请携带具体资料咨询主管税务机关。

141. 股权激励如何缴交资金账簿印花税？

留言时间：2019-12-30 咨询对象：厦门市税务局

问: 我司将限制性股票奖励给员工，同时每月计提费用和资本公积，奖励时约定业绩增长指标。如果业绩指标达成则限制性股票生效，如果业绩未达成将冲回本年计提的费用和资本公积同时收回限制性股票。此项业务导致我司每个月的资本公积都在增长，同时如果年末业绩未达标则一次性冲回失效部分本年计提的所有资本公积。根据国税发[1994]25 号，资金账簿按照“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额，我司该如何缴交印花税？是否可以直接按照年度来缴交？如果按照月度来缴交导致每个月资金账簿金额都在变动，缴交印花税，同时年末一次冲回资本公积是否又需要申请退回本年缴交的资金账目印花税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-12-31

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《印花税暂行条例施行细则》第八条和《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25 号）规定：“企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和 “资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。” 年中资金账簿增加的，印花税可在次年初申报补贴花。

142. 建筑安装企业股权转让个人所得税问题

留言时间：2019-12-27 咨询对象：安徽省税务局

问: 我是一家建筑安装企业，现公司发生股权转让，在股权转让过程中，企业取得的建筑安装资质需要进行资产评估计算个人所得税？

答复机构：安徽省税务局 答复时间：2020-01-07

答：国家税务总局安徽省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下:

根据（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第二条的规定：本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的; （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入： （一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6 个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。 （三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

感谢您的咨询，本次咨询仅供参考，如仍有疑问请拨打 12366 热线或联系您的主管税务机关咨询

第三只眼提示：主要看是不是达到评估的条件，主要看账面的价值。

143. 核定征收企业股权重组是否适用特殊性税务处理？

留言时间：2019-12-27 咨询对象：厦门市税务局

问: 企业是核定征收，其发生的股权转让交易符合财税[2009]59 号的特殊重组规定，是否可以按照特殊性税务处理？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-12-27

答：国家税务总局厦门市税务局 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。”

因此，企业重组符合文件规定条件的，适用特殊性税务处理，与企业是查账征收还是核定征收无必然联系。

第三只眼提示：这个问题还真是没有特别关注，确实没有限制核定征收的不能享受，从所得的计量上还是可以认可的。

144. 同问：核定征收企业股权重组是否适用特殊性税务处理？

留言时间：2019-12-27 咨询对象：宁波市税务局

问: 企业是核定征收，其发生的股权转让交易符合财税[2009]59 号的特殊重组规定，是否可以按照特殊性税务处理？

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2019-12-27

答：宁波市 12366 呼叫中心答复：《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》

国家税务总局公告 2012 年第 27 号规定：... 二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额， 按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税；若主营项目（业务）发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目（业务）重新确定适用的应税所得率计算征税。

145. 合伙企业转让持有的股权个税问题

留言时间：2019-12-26 咨询对象：云南省税务局

问: 尊敬的领导：我公司的一个股东为有限合伙企业（该合伙企业合伙人均为个人），现在这个合伙企业计划转让所持有的我公司的股权。问题：1.该合伙企业转让这项股权适用的税率应按“财产转让所得”的 20%还是按“经营所得”的 5%-35%的五级税率？2.股权转让时， 个税由谁来代扣代缴？受让方还是该合伙企业？谢谢！

答复机构：税务总局云南省税务局 答复时间：2019-12-26 答：国家税务总局云南省 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第 707 号）规定“第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

第十七条 财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。”

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定“第三条 个人所得税的税率：（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

第九条 个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”

因此，合伙企业转让股权个人所得税应按照“财产转让所得”进行缴纳，税率为百分之二十； 个人所得税应由受让方进行扣缴。

按照有关规定，12366 纳税服务热线提供的咨询答复仅作为指导纳税人履行纳税义务的参考意见，实际的执行以主管税务机关的具体行政行为为准。

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系 12366 纳税服务热线或主管税务机关。

146. 私募股权投资合伙企业个税核定问题（非创投形）

留言时间：2019-12-26 咨询对象：厦门市税务局

问: 我司为私募股权投资的合伙企业（非创投形），由于合伙企业不征收企业所得税，但需要核定个税税种，听说合伙企业可以选择 20%或 5%-35%这 2 种税种，我司能否选择 20%税种核定个税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-12-26

答：国家税务总局厦门市税务局 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：“如合伙企业不符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等 10 部门令第 39 号）或者《私募投资基金监督管理暂行

办法》（证监会令第 105 号）的有关规定，则不适用财政部、税务总局、发展改革委、证监会《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8 号）的政策规定。

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号） 文件第三条规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91 号）及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65 号）的有关规定执行。

前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”

根据财政部 国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税[2000]91 号）附件 1 第四条规定：“ 个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%～ 35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。 ”

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉执行口径的通知》（国税函[2001]84 号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分 回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、 红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对 外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的 利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。” 根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50 号） 第二条第三款第二项规定：“对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、 外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依 法征收个人所得税。” 请根据文件规定执行。

147. 股权投资类合伙企业个税核定问题

留言时间：2019-12-26 咨询对象：厦门市税务局

问: 我司为私募股权投资的合伙企业，由于合伙企业不征收企业所得税，但需要核定个税税种，1.听说合伙企业可以选择 20%或 5%-35%这 2 种适用税率税种；2.公司设立时候已核

定 5%-35%的个税-经营所得税种，若能选择核定 20%的个税税种，是否需要申请删除 5%-35%

的个税-经营所得这税种？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-12-26

答：国家税务总局厦门市税务局 12366 纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

“1、如合伙企业是符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等 10 部门令第 39 号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金），则根据财政部、税务总局、发展改革委、证监会《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8 号）的规定，创投企业可以选择按年度所得整体核算，也可选择单一核算方式。 根据财政部、税务总局、发展改革委、证监会《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8 号）第六条规定：“创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本通知第一条规定完成备案的 30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019 年 1 月 1 日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在 2019 年 3 月 1 日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3 年需要调整的，应当在满 3 年的次年 1 月 31 日前，重新向主管税务机关备案。” 合伙制创业投资企业单一投资基金核算方式备案办理材料：《合伙制创业投资企业单一投资基金核算方式备案表》2 份 具体办理流程请查看国家税务总局厦门市税务局网站“首页 > 纳税服务 > 办税指南 > 信息报告 > 1.5.9 合伙制创业投资企业单一投资基金核算方式报告。”

2、根据财政部、税务总局、发展改革委、证监会《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8 号）第六条规定：“创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本通知第一条规定完成备案的 30 日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019 年 1 月 1 日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在 2019 年 3 月 1 日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满 3 年需要调整的，应当在满 3 年的次年 1 月31 日前，重新向主管税务机关备案。”因此，未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。”

148. 股权转让延期付款利息是否缴纳增值税？

留言时间：2019-12-25 咨询对象：福建省税务局

问: 我公司将一项非上市公司的股权转让给 A 公司，因 A 公司资金困难无法按期支付股权转让款。经双方协商，达成补充协议，将该股权转让款延后分期支付，同时 A 公司按季支付给我公司股权转让款的延期付款利息，请问：非上市公司的股权转让是增值税非应税行为，股权转让款的延期付款利息是否需要缴纳增值税？

答复机构：福建省税务局 答复时间：2019-12-26

答：国家税务总局福建省 12366 纳税服务中心答复：您好，转让非上市公司的股权不属于增值税应税行为，不征收增值税，取得的股权转让款的延期付款利息，不征收增值税。

文件依据：

根据《财政部 国家税务局总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附《销售服务、无形资产、不动产注释》中的规定：“一、销售服务

……

（五）金融服务。

金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。

……

4.金融商品转让。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！

第三只眼提示：这个其实存在争议，笔者认为，如果是应税货物或服务情形下，利息可以视为价外费用计税，不用贷款服务的税率。但对于股权，由于其不属于增值税应税行为，那么约定的支付利息是不是认为属于增值税的贷款服务，笔者认为既然约定了，就是有偿占有的一种体现。

149. 评估核定股权转让价格怎样计算缴纳所得税

留言时间：2019-12-24 咨询对象：宁波市税务局

问: 某公司，股东为自然人，实收资本为 50 万元，核定征收企业所得税，公司名下除一处不动产外无其他资产。现公司股东准备全部转让股份，如果该公司名下不动产评估价格为100 万元，则在股权转让时，需要缴纳多少个人所得税？（列出具体计算过程）

答复机构：宁波市税务局 答复时间：2019-12-25

答：宁波市税务局 12366 呼叫中心答复：

1、个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用（是指股权转让时按照规定支付的有关税费）后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用税率 20%。

2、股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

3、申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

150. 股权激励纳税问题

留言时间：2019-12-12 咨询对象：厦门市税务局

问: 公司以持股平台的方式对员工进行股权激励（例如：公司允许员工出资 1 万获得持股平台价值 10 万元的股权），员工在取得持股平台股权的时候是否需要作为股权激励收入按照工资薪金交税？

答复机构：厦门市税务局 答复时间：2019-12-12

答：国家税务总局厦门市 12366 纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101 号）第四条第（一）项规定：“个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35 号）有关规定计算缴纳个人所得税。” 请根据文件规定执行。