欧盟《另类投资基金管理人指令》（AIFMD）

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欧盟委员会驻华代表团｜AIFMD 核心条款中文摘要（2024 更新）

一、背景与适用范围

• 本次为2011 年《另类投资基金管理人指令》（AIFMD）全面修订，简称AIFMD II。
• 生效：2024 年 4 月 15 日；成员国转换期限：至 2026 年 4 月 16 日。
• 适用：所有欧盟 / 非欧盟另类投资基金管理人（AIFM），管理对冲基金、私募股权、房地产基金、信贷基金等非 UCITS 集合投资计划（AIF）。
• 小型管理人豁免：** 管理资产≤10 亿欧元（杠杆）或≤50 亿欧元（无杠杆）** 可仅注册、免全面授权。

二、管理人实体与委托安排（重点收紧）

• 最低实体要求：AIFM 必须有2 名全职、居住在欧盟的实际决策自然人，杜绝 “空壳管理人”。
• 委托规则强化：
  • 可委托投资组合、风险管理等核心职能，但AIFM 承担最终全责。
  • 必须向监管披露所有委托 / 再委托结构、受托方名称与资质。
  • 禁止将全部核心职能外包，确保本地实质运营。

三、贷款发放（Loan Origination）新规（最大亮点）

1. 两类基金

• 普通放贷 AIF：从事贷款发放即可。
• 重点监管 “放贷型 AIF”（Loan Originating AIF）：
  • 策略主要为放贷；或
  • 贷款名义金额≥净资产 50%。

2. 核心限制

• 禁止 “发放 — 即转让”（originate-to-distribute）模式：不得仅为转售而放贷。
• 风险留存 5%：放贷后转让给第三方时，须保留5% 名义金额至到期（最长 8 年）。
• 集中度限制：单一金融机构借款人≤基金资本20%。
• 禁止向关联方放贷：不得向管理人、托管人、外包商及其员工放贷。
• 成员国可禁止向个人消费者放贷。

3. 风控要求

• 建立专门信贷审批、风险评估、贷后管理政策，每年审查。

四、流动性风险管理（显著加强）

• 开放式 AIF 必须制定流动性分级管理方案，至少选用2 项法定流动性工具（如赎回限制、侧袋、暂停赎回、 swing pricing）。
• 定期流动性压力测试，极端情形下可限制或暂停赎回。
• 向投资者披露：流动性工具使用条件、频率、历史案例。

五、托管与资产安全

• 所有 AIF 必须委任独立欧盟托管人，负责资产保管、现金监控、交易监督。
• 托管人对资产丢失承担推定责任，除非证明不可抗外部原因。
• 强化现金隔离、资产隔离、交易对账要求，防范混同与挪用。

六、透明度、披露与监管报告

1. 对投资者

• 新增披露：放贷资产组合构成、全部费用明细、SPV / 关联架构、杠杆与集中度。
• 年度审计报告 + 半年度报告；重大事项即时披露。

2. 对监管（Annex IV 报告）

• 细化报送：委托结构、流动性风险、杠杆、集中度、交易对手、资产估值。
• 首次要求披露外包链与最终实际决策者。

七、薪酬与治理

• 高管及核心投研人员薪酬与长期风险挂钩：
  • 固定薪酬≥50%；
  • 奖金递延≥3 年，并与基金长期业绩 / 风险挂钩。
• 向零售投资者销售的 AIFM鼓励设立独立董事。

八、跨境销售与 “护照” 制度

• 欧盟授权 AIFM 可全欧盟销售 AIF（护照），仅需跨境通知。
• 非欧盟 AIFM 需满足等效监管标准方可申请护照；否则只能走各国单独私募配售（NPPR）。

九、 grandfathering（过渡期安排）

• 2024 年 4 月前设立的 AIF：杠杆、集中度、流动性规则豁免至 2029 年 4 月 16 日；期间不得新增杠杆或放贷。

十、对在华机构影响要点（驻华代表团口径）

• 欧盟对私募信贷、外包架构、流动性风险监管显著收紧，在华管理人需审查现有委托链、实体安排、放贷策略。
• 非欧盟管理人进入欧盟市场门槛提高，等效认定、实体化、托管升级将成为合规重点。